Гк РФ общее собрание акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк РФ общее собрание акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Утверждение ликвидационного баланса
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... в лице председателя ликвидационной комиссии... обратилось... с заявлением... о ликвидации его как юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего в соответствии с п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... в лице председателя ликвидационной комиссии... обратилось... с заявлением... о ликвидации его как юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего в соответствии с п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.3 "Управление в корпорации" ГК РФ"В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо. В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)По этому делу Верховный Суд РФ в своем определении об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам указал: "В силу ст. 47 Закона об АО, подп. 1.1 п. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц" <15>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)По этому делу Верховный Суд РФ в своем определении об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам указал: "В силу ст. 47 Закона об АО, подп. 1.1 п. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц" <15>.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)В п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 <8> указано, что к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица, включая совет директоров. Правила главы 9.1 ГК применяются к общим собраниям участников (акционеров), совета директоров, если специальными законами не предусмотрено иное. Это толкование означает распространение на решение совета директоров режима, определенного законом для решения общего собрания акционеров и порядка его обжалования.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)В п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 <8> указано, что к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица, включая совет директоров. Правила главы 9.1 ГК применяются к общим собраниям участников (акционеров), совета директоров, если специальными законами не предусмотрено иное. Это толкование означает распространение на решение совета директоров режима, определенного законом для решения общего собрания акционеров и порядка его обжалования.
Статья: Интенсификация применения аналогии права в практике преодоления гражданско-правовой неопределенности
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 8)В рассматриваемом аспекте весьма интересным и показательным видится дело N А40-13353/09-158-149, завершившееся принятием Президиумом ВАС РФ Постановления от 27 апреля 2010 года N 67/10 <14>. Причиной рассмотренного спора послужило то, что большинством голосов мажоритарных акционеров было утверждено положение о совете директоров акционерного общества, в котором (при отсутствии особых указаний закона) порядок осуществления полномочий членами совета, в том числе процедура получения ими корпоративной информации, был сконструирован по модели режима общих собраний акционеров таким образом, что возможности каждого члена оказались суженными, а реализация их права на участие в принятии решений и получении необходимой информации фактически затруднена. В частности, по правилам утвержденного документа решение по вопросу о форме принятия решений советом директоров определяет председатель совета, исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов; информационные материалы к заседанию, повестка дня и бюллетени для голосования могут быть получены директорами только лично под подпись по месту проведения заседания; для получения документов и информации о деятельности общества член совета директоров обязан направить письменный запрос; членам совета запрещено делать копии материалов, содержащих конфиденциальную информацию, без письменного разрешения председателя совета директоров. Посчитав свои интересы ущемленными, миноритарные акционеры предъявили иск о признании указанных правил недействительными. Рассматривая спор, суды прежде всего выявили пробел в регулировании вопроса о порядке организации деятельности совета директоров акционерного общества. Затем суды установили невозможность применения к спорным отношениям по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) правил об общих собраниях акционеров, поскольку совет директоров является специальным органом акционерного общества, выполняющим отличные от общего собрания акционеров функции, и подобная аналогия противоречила бы существу (в частности, функциональной природе) пробельных отношений. Наконец, разрешая спор в пользу истцов и признавая оспариваемые положения недействительными, суды указали, что отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров отнюдь не означает, что нет необходимости соблюдать требования добросовестности, разумности и справедливости, как того требует п. 2 ст. 6 ГК РФ (аналогия права).
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 8)В рассматриваемом аспекте весьма интересным и показательным видится дело N А40-13353/09-158-149, завершившееся принятием Президиумом ВАС РФ Постановления от 27 апреля 2010 года N 67/10 <14>. Причиной рассмотренного спора послужило то, что большинством голосов мажоритарных акционеров было утверждено положение о совете директоров акционерного общества, в котором (при отсутствии особых указаний закона) порядок осуществления полномочий членами совета, в том числе процедура получения ими корпоративной информации, был сконструирован по модели режима общих собраний акционеров таким образом, что возможности каждого члена оказались суженными, а реализация их права на участие в принятии решений и получении необходимой информации фактически затруднена. В частности, по правилам утвержденного документа решение по вопросу о форме принятия решений советом директоров определяет председатель совета, исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов; информационные материалы к заседанию, повестка дня и бюллетени для голосования могут быть получены директорами только лично под подпись по месту проведения заседания; для получения документов и информации о деятельности общества член совета директоров обязан направить письменный запрос; членам совета запрещено делать копии материалов, содержащих конфиденциальную информацию, без письменного разрешения председателя совета директоров. Посчитав свои интересы ущемленными, миноритарные акционеры предъявили иск о признании указанных правил недействительными. Рассматривая спор, суды прежде всего выявили пробел в регулировании вопроса о порядке организации деятельности совета директоров акционерного общества. Затем суды установили невозможность применения к спорным отношениям по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) правил об общих собраниях акционеров, поскольку совет директоров является специальным органом акционерного общества, выполняющим отличные от общего собрания акционеров функции, и подобная аналогия противоречила бы существу (в частности, функциональной природе) пробельных отношений. Наконец, разрешая спор в пользу истцов и признавая оспариваемые положения недействительными, суды указали, что отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров отнюдь не означает, что нет необходимости соблюдать требования добросовестности, разумности и справедливости, как того требует п. 2 ст. 6 ГК РФ (аналогия права).
"Комментарий к Федеральному закону от 27 июня 2011 г. N 161-ФЗ "О национальной платежной системе"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1 - 3. В комментируемой статье определены особенности формирования органов управления оператора НСПК. Общий порядок формирования органов управления и их компетенция установлены положениями ст. 65.3 "Управление в корпорации" и 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах" части первой ГК РФ), а также положениями гл. VII "Общее собрание акционеров" и VIII "Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества" Федерального закона "Об акционерных обществах".
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1 - 3. В комментируемой статье определены особенности формирования органов управления оператора НСПК. Общий порядок формирования органов управления и их компетенция установлены положениями ст. 65.3 "Управление в корпорации" и 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах" части первой ГК РФ), а также положениями гл. VII "Общее собрание акционеров" и VIII "Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества" Федерального закона "Об акционерных обществах".
Готовое решение: Есть ли особенности в установлении доплаты работнику за исполнение обязанностей временно отсутствующего директора
(КонсультантПлюс, 2025)Да, особенности могут быть. В частности, вам может понадобиться получить решение уполномоченного органа вашей организации о размере доплаты, если это предусмотрено законом или вашим учредительным документом. Например, если такая доплата может быть квалифицирована как крупная сделка, то в ООО нужно получить согласие общего собрания участников общества (если это не в компетенции совета директоров (наблюдательного совета)), а в АО - согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Это следует из п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1, абз. 1 - 3 п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28.
(КонсультантПлюс, 2025)Да, особенности могут быть. В частности, вам может понадобиться получить решение уполномоченного органа вашей организации о размере доплаты, если это предусмотрено законом или вашим учредительным документом. Например, если такая доплата может быть квалифицирована как крупная сделка, то в ООО нужно получить согласие общего собрания участников общества (если это не в компетенции совета директоров (наблюдательного совета)), а в АО - согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Это следует из п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1, абз. 1 - 3 п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Так, в силу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и подп. 3 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ распределение чистой прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Так, в силу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и подп. 3 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ распределение чистой прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- ряд полномочий от общего собрания акционеров (участников), кроме перечисленных в ГК РФ и Законе об АО, возможно передать совету директоров или правлению;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- ряд полномочий от общего собрания акционеров (участников), кроме перечисленных в ГК РФ и Законе об АО, возможно передать совету директоров или правлению;
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)В протокол нужно включить, в частности (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
(КонсультантПлюс, 2025)В протокол нужно включить, в частности (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В отношении непубличного общества принцип ограниченной компетенции преодолен. ГК допустил возможность расширения компетенции общего собрания акционеров непубличного общества за счет отнесения к ней вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК или Законом об АО (подп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК). Это положение ГК нашло свое отражение в Законе об АО. "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества" (п. 4 ст. 48 ФЗ об АО, введен Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В отношении непубличного общества принцип ограниченной компетенции преодолен. ГК допустил возможность расширения компетенции общего собрания акционеров непубличного общества за счет отнесения к ней вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК или Законом об АО (подп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК). Это положение ГК нашло свое отражение в Законе об АО. "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества" (п. 4 ст. 48 ФЗ об АО, введен Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ).