Гк РФ ничтожность решения
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк РФ ничтожность решения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Последствия признания недействительным решения
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"106. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"106. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)<1> При всей обоснованности такого толкования с политико-правовых позиций вывод о ничтожности в данном случае является результатом применения аналогии закона, что заставляет задуматься о его формальном соответствии положению абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ (ничтожность решения собрания должна прямо следовать из закона). Поэтому внести окончательную ясность в этот вопрос способен лишь законодатель путем внесения соответствующих изменений в гл. 9.1 ГК РФ.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)<1> При всей обоснованности такого толкования с политико-правовых позиций вывод о ничтожности в данном случае является результатом применения аналогии закона, что заставляет задуматься о его формальном соответствии положению абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ (ничтожность решения собрания должна прямо следовать из закона). Поэтому внести окончательную ясность в этот вопрос способен лишь законодатель путем внесения соответствующих изменений в гл. 9.1 ГК РФ.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание недействительным решения общего собрания участников общества является одним из способов защиты гражданских прав.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание недействительным решения общего собрания участников общества является одним из способов защиты гражданских прав.
Статья: Взаимодействие частного и публичного права на примере административно- и гражданско-правовых способов защиты
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 6)Во-вторых, это своеобразное развитие принципа равенства субъектов гражданских правоотношений, в том числе и государства (п. 1 ст. 2 ГК) (например, признание недействительным решения антимонопольного органа о включении юридического лица в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, фактически монополистов) <8>.
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 6)Во-вторых, это своеобразное развитие принципа равенства субъектов гражданских правоотношений, в том числе и государства (п. 1 ст. 2 ГК) (например, признание недействительным решения антимонопольного органа о включении юридического лица в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, фактически монополистов) <8>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.
Ситуация: Как обжаловать решение общего собрания членов СНТ?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Исключение составляют случаи, когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения (например, отсутствие кворума) (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ; п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Исключение составляют случаи, когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения (например, отсутствие кворума) (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ; п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25).
"Комментарий к Кодексу административного судопроизводства Российской Федерации: в 2 ч."
(постатейный)
(часть 1)
(под общ. ред. Л.В. Тумановой)
("Проспект", 2025)Поэтому следует вывод о том, что разрешение публично-правового требования является первичным, а признание недействительным договора социального найма и выселение - производными от него, указанные требования связаны между собой, в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения дела они подлежат рассмотрению судом в одном исковом производстве <1>. Однако, по нашему мнению, поскольку спор об оспаривании решения о предоставлении жилого помещения является публичным, указанный спор подлежит рассмотрению по КАС РФ. Следует отметить, что при этом нет необходимости в разъяснении о том, что к требованиям о признании недействительными указанных решений подлежит применению по аналогии ст. 168 ГК РФ <2>, т.к. подлежат применению нормы абз. 6 ст. 12 ГК РФ, ст. 13 ГК РФ и подп. 2 п. 1 ст. 124 КАС РФ. Также в п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 02.07.2009 N 14 указано, что последствием признания недействительными решения о предоставлении гражданину жилого помещения по договору социального найма и заключенного на основании его договора социального найма является выселение проживающих в жилом помещении лиц "в ранее занимаемое ими жилое помещение, а в случае невозможности выселения в ранее занимаемое жилое помещение им, исходя из конкретных обстоятельств дела, может быть предоставлено жилое помещение, аналогичное ранее занимаемому (п. 2 ст. 167 ГК РФ)". Вместе с тем такое последствие признания недействительными решения и договора социального найма жилого помещения не вытекает из п. 2 ст. 167 ГК РФ. Возложение на субъекта публичной власти, исходя из конкретных обстоятельств дела, обязанности предоставления другого жилого помещения, аналогичного ранее занимаемому, укладывается в последствия признания незаконным решения субъекта публичной власти, которые указаны в подп. 1 п. 3 ст. 227 КАС РФ.
(постатейный)
(часть 1)
(под общ. ред. Л.В. Тумановой)
("Проспект", 2025)Поэтому следует вывод о том, что разрешение публично-правового требования является первичным, а признание недействительным договора социального найма и выселение - производными от него, указанные требования связаны между собой, в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения дела они подлежат рассмотрению судом в одном исковом производстве <1>. Однако, по нашему мнению, поскольку спор об оспаривании решения о предоставлении жилого помещения является публичным, указанный спор подлежит рассмотрению по КАС РФ. Следует отметить, что при этом нет необходимости в разъяснении о том, что к требованиям о признании недействительными указанных решений подлежит применению по аналогии ст. 168 ГК РФ <2>, т.к. подлежат применению нормы абз. 6 ст. 12 ГК РФ, ст. 13 ГК РФ и подп. 2 п. 1 ст. 124 КАС РФ. Также в п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 02.07.2009 N 14 указано, что последствием признания недействительными решения о предоставлении гражданину жилого помещения по договору социального найма и заключенного на основании его договора социального найма является выселение проживающих в жилом помещении лиц "в ранее занимаемое ими жилое помещение, а в случае невозможности выселения в ранее занимаемое жилое помещение им, исходя из конкретных обстоятельств дела, может быть предоставлено жилое помещение, аналогичное ранее занимаемому (п. 2 ст. 167 ГК РФ)". Вместе с тем такое последствие признания недействительными решения и договора социального найма жилого помещения не вытекает из п. 2 ст. 167 ГК РФ. Возложение на субъекта публичной власти, исходя из конкретных обстоятельств дела, обязанности предоставления другого жилого помещения, аналогичного ранее занимаемому, укладывается в последствия признания незаконным решения субъекта публичной власти, которые указаны в подп. 1 п. 3 ст. 227 КАС РФ.