ГК РФ непубличные общества
Подборка наиболее важных документов по запросу ГК РФ непубличные общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Непубличное АО. Прекращение публичного статуса АО
(КонсультантПлюс, 2026)...понятие "непубличное" используется не в качестве обозначения организационно-правовой формы юридического лица, а в качестве вида юридических лиц (акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью). Организационно-правовой формы "непубличное акционерное общество" ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом об акционерных обществах не предусмотрено.
(КонсультантПлюс, 2026)...понятие "непубличное" используется не в качестве обозначения организационно-правовой формы юридического лица, а в качестве вида юридических лиц (акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью). Организационно-правовой формы "непубличное акционерное общество" ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом об акционерных обществах не предусмотрено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Из изложенного выше можно сделать вывод о том, что договор конвертируемого займа, став поименованным договором, обрел сложную структуру содержания и предмета. Если бы он оставался непоименованным, то вполне мог бы получить характеристику комплексного договора. В едином документе, по сути, воплощены две разновидности гражданско-правовых договоров: с одной стороны, в части предоставления займа непубличному хозяйственному обществу и его последующего возврата он оформляет классические заемные отношения сторон, в связи с чем к ним могут применяться нормы ГК РФ о договоре займа. С другой стороны, он также регламентирует отношения сторон по приобретению акций (долей) непубличного хозяйственного общества и их оплате, что, бесспорно, выходит за рамки предмета классических заемных соглашений, но зато вписывается в рамки предмета купли-продажи. Возможность применения положений § 1 главы 30 ГК РФ к продаже ценных бумаг или имущественных прав прямо предусмотрена законом (п. 2, 4 ст. 454 ГК РФ). В этом отношении договор конвертируемого займа устанавливает, как представляется, обусловленное исполнение обязательства (ст. 327.1 ГК РФ). Так, исполнение непубличным акционерным обществом обязательства по передаче акций (долей) заимодавцу обусловлено действием последнего в форме предъявления требования о размещении акций (п. 3 ст. 32.3 Закона об АО) или требования об увеличении уставного капитала, в случае когда заемщиком является общество с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 19.1 Закона об ООО). В свою очередь, предъявление соответствующего требования заимодавцем должно состояться не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если договором не установлен для совершения данного действия меньший срок (п. 2 ст. 32.3 Закона об АО, п. 6 ст. 19.1 Закона об ООО).
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Из изложенного выше можно сделать вывод о том, что договор конвертируемого займа, став поименованным договором, обрел сложную структуру содержания и предмета. Если бы он оставался непоименованным, то вполне мог бы получить характеристику комплексного договора. В едином документе, по сути, воплощены две разновидности гражданско-правовых договоров: с одной стороны, в части предоставления займа непубличному хозяйственному обществу и его последующего возврата он оформляет классические заемные отношения сторон, в связи с чем к ним могут применяться нормы ГК РФ о договоре займа. С другой стороны, он также регламентирует отношения сторон по приобретению акций (долей) непубличного хозяйственного общества и их оплате, что, бесспорно, выходит за рамки предмета классических заемных соглашений, но зато вписывается в рамки предмета купли-продажи. Возможность применения положений § 1 главы 30 ГК РФ к продаже ценных бумаг или имущественных прав прямо предусмотрена законом (п. 2, 4 ст. 454 ГК РФ). В этом отношении договор конвертируемого займа устанавливает, как представляется, обусловленное исполнение обязательства (ст. 327.1 ГК РФ). Так, исполнение непубличным акционерным обществом обязательства по передаче акций (долей) заимодавцу обусловлено действием последнего в форме предъявления требования о размещении акций (п. 3 ст. 32.3 Закона об АО) или требования об увеличении уставного капитала, в случае когда заемщиком является общество с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 19.1 Закона об ООО). В свою очередь, предъявление соответствующего требования заимодавцем должно состояться не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если договором не установлен для совершения данного действия меньший срок (п. 2 ст. 32.3 Закона об АО, п. 6 ст. 19.1 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 4 ГК предусматривает для непубличного общества более широкую диспозитивность в возможности самостоятельно устанавливать правила созыва, подготовки, проведения общего собрания и принятия им своих решений. По единогласному решению акционеров непубличного общества в его устав могут быть включены положения, которые предусматривают иной, отличный от установленных законом и иными правовыми актами порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников хозяйственного общества и принятия ими решений (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 4 ГК предусматривает для непубличного общества более широкую диспозитивность в возможности самостоятельно устанавливать правила созыва, подготовки, проведения общего собрания и принятия им своих решений. По единогласному решению акционеров непубличного общества в его устав могут быть включены положения, которые предусматривают иной, отличный от установленных законом и иными правовыми актами порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников хозяйственного общества и принятия ими решений (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК).
Статья: Публичные и непубличные хозяйственные общества: десять лет спустя
(Белычева Е.С.)
("Статут", 2024)Автор рассматривает вопросы реформирования корпоративного законодательства с момента внесения изменений в гл. 4 ГК РФ, разделения хозяйственных обществ на публичные и непубличные, проводит анализ таких изменений, констатирует наличие дискуссионных вопросов в сфере правового регулирования деятельности хозяйственных обществ, а также затрагивает целесообразность сохранения такой организационно-правовой формы, как НАО, наряду с ООО.
(Белычева Е.С.)
("Статут", 2024)Автор рассматривает вопросы реформирования корпоративного законодательства с момента внесения изменений в гл. 4 ГК РФ, разделения хозяйственных обществ на публичные и непубличные, проводит анализ таких изменений, констатирует наличие дискуссионных вопросов в сфере правового регулирования деятельности хозяйственных обществ, а также затрагивает целесообразность сохранения такой организационно-правовой формы, как НАО, наряду с ООО.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Если ОАО имеет статус непубличного общества, следует учитывать положение подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которому по решению участников непубличного общества, принятому единогласно, в устав могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законом порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества. Если иной порядок удостоверения решений уставом не предусмотрен, решение собрания акционеров о реорганизации должно быть удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Если ОАО имеет статус непубличного общества, следует учитывать положение подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которому по решению участников непубличного общества, принятому единогласно, в устав могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законом порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества. Если иной порядок удостоверения решений уставом не предусмотрен, решение собрания акционеров о реорганизации должно быть удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Статья: Наследование корпоративных прав
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Акционерное общество. Эти общества также являются хозяйственными обществами - объединение капиталов. В тот же момент АО и ООО имеют разные организационно-правовые формы. С 1 сентября 2014 г. ОАО и ЗАО был присвоен статус публичных и непубличных обществ, это закреплено в ст. 66.3 и 97 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ ПАО обязано представлять в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об изменении в наименовании, уставном капитале, изменении в руководящем составе и всю необходимую информацию, подтверждающую, что общество публичное. Обращаясь к п. 1 ст. 97 ГК РФ, непубличное акционерное общество при приобретении статуса публичного влечет за собой недействительность действующего устава и внутриорганизационных документов, о чем следует сообщать в центры по раскрытию корпоративной информации (далее - ЦРКИ) и вносить изменения в ЕГРЮЛ. На сегодняшний день самым популярным ЦРКИ является Интерфакс.
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Акционерное общество. Эти общества также являются хозяйственными обществами - объединение капиталов. В тот же момент АО и ООО имеют разные организационно-правовые формы. С 1 сентября 2014 г. ОАО и ЗАО был присвоен статус публичных и непубличных обществ, это закреплено в ст. 66.3 и 97 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ ПАО обязано представлять в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об изменении в наименовании, уставном капитале, изменении в руководящем составе и всю необходимую информацию, подтверждающую, что общество публичное. Обращаясь к п. 1 ст. 97 ГК РФ, непубличное акционерное общество при приобретении статуса публичного влечет за собой недействительность действующего устава и внутриорганизационных документов, о чем следует сообщать в центры по раскрытию корпоративной информации (далее - ЦРКИ) и вносить изменения в ЕГРЮЛ. На сегодняшний день самым популярным ЦРКИ является Интерфакс.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможность прекращения полномочий отдельного члена совета директоров непубличного общества существует уже сейчас. Согласно подпункту 6 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к порядку формирования коллегиального органа управления общества.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможность прекращения полномочий отдельного члена совета директоров непубличного общества существует уже сейчас. Согласно подпункту 6 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к порядку формирования коллегиального органа управления общества.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> С учетом указанных разъяснений не вполне ясно, будет ли применяться п. 3 ст. 182 ГК в тех случаях, когда участники непубличного общества договариваются в уставе, что правила о сделках с заинтересованностью к ним не применяются (п. 9 ст. 45 Закона об ООО; п. 8 ст. 83 Закона об АО).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> С учетом указанных разъяснений не вполне ясно, будет ли применяться п. 3 ст. 182 ГК в тех случаях, когда участники непубличного общества договариваются в уставе, что правила о сделках с заинтересованностью к ним не применяются (п. 9 ст. 45 Закона об ООО; п. 8 ст. 83 Закона об АО).