Формирование уставного капитала при выделении
Подборка наиболее важных документов по запросу Формирование уставного капитала при выделении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Формирование уставного капитала общества, созданного путем
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Формирование уставного капитала общества, созданного путем
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если по решению учредителей передача прав на имущество, используемое для формирования уставного капитала выделяемой организации, производится в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, то такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)В случае, если по решению учредителей передача прав на имущество, используемое для формирования уставного капитала выделяемой организации, производится в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, то такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)1. Реорганизация через разделение/выделение.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)1. Реорганизация через разделение/выделение.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Рациональным следует признать предложение <81> Д.И. Степанова о способе разрешения разногласий между участниками хозяйственного общества. В качестве одного из инструментов он предлагает принудительную реорганизацию на основании судебного акта. Для целей разрешения разногласий и исключения необходимости принудительного прекращения участия лица в хозяйственном обществе предлагается использовать реорганизацию в форме выделения или разделения. В судебно-арбитражной практике тоже встречались случаи, когда стороны хотели использовать этот инструмент для разрешения разногласий в связи с утратой доверия между ними. В Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 N 20АП-3500/2015 по делу N А62-7403/2014 суд рассмотрел требование о принудительной реорганизации в связи с отсутствием желания у сторон разбирательства быть партнерами по бизнесу. Апелляционный суд указал сторонам судебного разбирательства, что действующее гражданское законодательство не предусматривает такого основания для принудительной реорганизации, как наличие разногласий между участниками хозяйственного общества. Возможно, если бы действующее гражданское законодательство позволяло использовать этот инструмент, то суд принял бы совсем иную позицию. Если учесть, что суд предлагает сторонам и вовсе принять решение о ликвидации хозяйственного общества, то реорганизация выглядит намного выгоднее для партнеров по хозяйственному обществу. В свою очередь, реорганизация может позволить сохранить деятельность общества и возможность извлечения дохода в будущем, чего точно не скажешь о ликвидации. Процессом разделения активов между участниками общества способен заняться арбитражный суд, что позволит избежать несправедливого распределения имущества между партнерами. При этом сам суд и будет проверять, имеются ли основания для принятия решения о принудительной реорганизации в форме разделения или выделения. Участникам хозяйственного общества не придется принимать решение о выходе или продаже доли прибыльного предприятия и уступать это предприятие другим участникам. Принудительная реорганизация может способствовать нахождению баланса между сторонами разногласий и учитывать их равноправие при принятии арбитражным судом окончательного решения по делу. Разделение или выделение позволит сохранить квалифицированный персонал и поможет не допустить остановки деятельности (например, остановки производства товаров). Стороны, конечно, и самостоятельно, на добровольной основе могут принять решение о принудительной реорганизации, но под надзором арбитражного суда не будет личной заинтересованности при разделе активов. Действительно, важным шагом в развитии инструментов гражданского законодательства по разрешению разногласий между участниками хозяйственных обществ будет закрепление возможности принудительной реорганизации в связи с утратой партнерских отношений внутри общества. Принудительная реорганизация в форме разделения или выделения наконец-то предоставит участникам шанс управлять обществом так, как они того желают. В особенности подобный инструмент должен применяться при разрешении разногласий между участниками непубличного хозяйственного общества с равными долями участия в уставном капитале юридического лица. Применение такого инструмента позволит достичь правовой определенности среди участников непубличного хозяйственного общества с равными долями участия, а арбитражным судам позволит сформировать единообразный подход судебной практики в части разрешения вопроса о принудительном прекращении участия одного из участников хозяйственного общества, которое состоит из двух участников с равным соотношением долей (акций).
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Рациональным следует признать предложение <81> Д.И. Степанова о способе разрешения разногласий между участниками хозяйственного общества. В качестве одного из инструментов он предлагает принудительную реорганизацию на основании судебного акта. Для целей разрешения разногласий и исключения необходимости принудительного прекращения участия лица в хозяйственном обществе предлагается использовать реорганизацию в форме выделения или разделения. В судебно-арбитражной практике тоже встречались случаи, когда стороны хотели использовать этот инструмент для разрешения разногласий в связи с утратой доверия между ними. В Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 N 20АП-3500/2015 по делу N А62-7403/2014 суд рассмотрел требование о принудительной реорганизации в связи с отсутствием желания у сторон разбирательства быть партнерами по бизнесу. Апелляционный суд указал сторонам судебного разбирательства, что действующее гражданское законодательство не предусматривает такого основания для принудительной реорганизации, как наличие разногласий между участниками хозяйственного общества. Возможно, если бы действующее гражданское законодательство позволяло использовать этот инструмент, то суд принял бы совсем иную позицию. Если учесть, что суд предлагает сторонам и вовсе принять решение о ликвидации хозяйственного общества, то реорганизация выглядит намного выгоднее для партнеров по хозяйственному обществу. В свою очередь, реорганизация может позволить сохранить деятельность общества и возможность извлечения дохода в будущем, чего точно не скажешь о ликвидации. Процессом разделения активов между участниками общества способен заняться арбитражный суд, что позволит избежать несправедливого распределения имущества между партнерами. При этом сам суд и будет проверять, имеются ли основания для принятия решения о принудительной реорганизации в форме разделения или выделения. Участникам хозяйственного общества не придется принимать решение о выходе или продаже доли прибыльного предприятия и уступать это предприятие другим участникам. Принудительная реорганизация может способствовать нахождению баланса между сторонами разногласий и учитывать их равноправие при принятии арбитражным судом окончательного решения по делу. Разделение или выделение позволит сохранить квалифицированный персонал и поможет не допустить остановки деятельности (например, остановки производства товаров). Стороны, конечно, и самостоятельно, на добровольной основе могут принять решение о принудительной реорганизации, но под надзором арбитражного суда не будет личной заинтересованности при разделе активов. Действительно, важным шагом в развитии инструментов гражданского законодательства по разрешению разногласий между участниками хозяйственных обществ будет закрепление возможности принудительной реорганизации в связи с утратой партнерских отношений внутри общества. Принудительная реорганизация в форме разделения или выделения наконец-то предоставит участникам шанс управлять обществом так, как они того желают. В особенности подобный инструмент должен применяться при разрешении разногласий между участниками непубличного хозяйственного общества с равными долями участия в уставном капитале юридического лица. Применение такого инструмента позволит достичь правовой определенности среди участников непубличного хозяйственного общества с равными долями участия, а арбитражным судам позволит сформировать единообразный подход судебной практики в части разрешения вопроса о принудительном прекращении участия одного из участников хозяйственного общества, которое состоит из двух участников с равным соотношением долей (акций).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, реорганизуемой путем выделения, передачу выделенной компании объекта основных средств, по которому была применена амортизационная премия? При этом уставный капитал организации разделяется...
(Консультация эксперта, 2025)На балансе реорганизуемой организации числится объект ОС, эксплуатируемый с июня прошлого года, первоначальной стоимостью 924 000 руб. Срок его полезного использования установлен равным 42 месяцам. Это соответствует третьей амортизационной группе. При принятии объекта ОС к учету его ликвидационная стоимость в бухучете установлена равной нулю и не менялась. В соответствии с учетной политикой для целей налогообложения к объекту ОС применена амортизационная премия в размере 30%. Амортизация начислялась линейным способом (методом). В бухучете амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем признания ОС. Бухгалтерская отчетность формируется ежемесячно.
(Консультация эксперта, 2025)На балансе реорганизуемой организации числится объект ОС, эксплуатируемый с июня прошлого года, первоначальной стоимостью 924 000 руб. Срок его полезного использования установлен равным 42 месяцам. Это соответствует третьей амортизационной группе. При принятии объекта ОС к учету его ликвидационная стоимость в бухучете установлена равной нулю и не менялась. В соответствии с учетной политикой для целей налогообложения к объекту ОС применена амортизационная премия в размере 30%. Амортизация начислялась линейным способом (методом). В бухучете амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем признания ОС. Бухгалтерская отчетность формируется ежемесячно.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Экономическая составляющая корпоративных отношений наглядно прослеживается в коммерческих корпорациях, целью деятельности которых выступает получение прибыли. В коммерческих корпорациях (в отличие от некоммерческих) обязательно формируется уставной капитал (ст. 66 ГК РФ), обеспечивающий права кредиторов и выполняющий "распределительную" функцию, позволяющую определить размер участия каждого члена корпорации. Законодательство о некоммерческих организациях во многом пошло по пути коммерческих. Так, к примеру, при осуществлении некоммерческими организациями деятельности, приносящей доход, необходимо обладать достаточным имуществом не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 50 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Экономическая составляющая корпоративных отношений наглядно прослеживается в коммерческих корпорациях, целью деятельности которых выступает получение прибыли. В коммерческих корпорациях (в отличие от некоммерческих) обязательно формируется уставной капитал (ст. 66 ГК РФ), обеспечивающий права кредиторов и выполняющий "распределительную" функцию, позволяющую определить размер участия каждого члена корпорации. Законодательство о некоммерческих организациях во многом пошло по пути коммерческих. Так, к примеру, при осуществлении некоммерческими организациями деятельности, приносящей доход, необходимо обладать достаточным имуществом не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 50 ГК РФ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Если говорить о появлении корпораций как "группы лиц", объединенных не только общностью интересов, но и формированием неких зачатков "складочного капитала", и реализацией корпоративных прав на управление (в том числе и формированием специальных, корпоративных органов управления), то этот процесс реально происходил в Европе в Средневековье.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Если говорить о появлении корпораций как "группы лиц", объединенных не только общностью интересов, но и формированием неких зачатков "складочного капитала", и реализацией корпоративных прав на управление (в том числе и формированием специальных, корпоративных органов управления), то этот процесс реально происходил в Европе в Средневековье.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), образованной в результате выделения, получение по передаточному акту в качестве вклада в уставный капитал бывшего в употреблении объекта основных средств и начисление по нему амортизации, если его балансовая стоимость на дату передачи менее 100 000 руб.?..
(Консультация эксперта, 2025)Уставный капитал возникшей при выделении организации, сформированный без изменения уставного капитала реорганизуемого общества, отражается во вступительной отчетности как взнос в уставный капитал (абз. 1, 2 п. 39 Методических указаний). Сформированная сумма уставного капитала в бухгалтерском учете отражается в виде сальдо по кредиту счета 80 "Уставный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов).
(Консультация эксперта, 2025)Уставный капитал возникшей при выделении организации, сформированный без изменения уставного капитала реорганизуемого общества, отражается во вступительной отчетности как взнос в уставный капитал (абз. 1, 2 п. 39 Методических указаний). Сформированная сумма уставного капитала в бухгалтерском учете отражается в виде сальдо по кредиту счета 80 "Уставный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов).
Статья: Проявления гарантийной функции уставного капитала в деятельности хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Трансформация уставного капитала также может осуществляться и в ходе процедуры реорганизации. При ряде форм реорганизации (выделении, слиянии, разделении) происходит создание новых юридических лиц, однако вопрос формирования их уставного капитала не урегулирован так детально, как при создании обществ путем их учреждения. Отдельные положения относительно этого вопроса установлены в стандартах эмиссии <19> в отношении акционерных обществ. Так, уставный капитал (его размер) создаваемых в результате реорганизации обществ не зависит от размера уставного капитала обществ, участвующих в реорганизации. При этом источниками формирования уставного капитала создаваемых обществ может быть как уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд) юридических лиц, участвующих в реорганизации, так и их собственные средства (добавочный капитал, нераспределенная прибыль и др.). Таким образом, основным требованием к формированию уставного капитала в данном случае является уже не природа вносимого в оплату имущества, а его источник, происхождение.
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Трансформация уставного капитала также может осуществляться и в ходе процедуры реорганизации. При ряде форм реорганизации (выделении, слиянии, разделении) происходит создание новых юридических лиц, однако вопрос формирования их уставного капитала не урегулирован так детально, как при создании обществ путем их учреждения. Отдельные положения относительно этого вопроса установлены в стандартах эмиссии <19> в отношении акционерных обществ. Так, уставный капитал (его размер) создаваемых в результате реорганизации обществ не зависит от размера уставного капитала обществ, участвующих в реорганизации. При этом источниками формирования уставного капитала создаваемых обществ может быть как уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд) юридических лиц, участвующих в реорганизации, так и их собственные средства (добавочный капитал, нераспределенная прибыль и др.). Таким образом, основным требованием к формированию уставного капитала в данном случае является уже не природа вносимого в оплату имущества, а его источник, происхождение.
Статья: Осуществление внешнего бюджетного контроля за хозяйственными товариществами и обществами с долей участия региона в субъектах Российской Федерации
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)Содержание и объемы документов и материалов, которые могут быть необходимы в ходе проведения контрольного мероприятия, в зависимости от специфики деятельности и сферы производства конкретного юридического лица могут значительно различаться. Применительно к хозяйственным обществам специфика оценки их деятельности заставит проверяющих уделить внимание порядку формирования органов управления, соблюдению требований, предъявляемых к различным аспектам принятия решений этих органов, осуществлению затрат, использованию финансовых средств и имущества, а также перечислению в бюджет доходов <13>. Орган контроля может проверять законность и эффективность использования средств, выделенных из регионального бюджета в виде взносов в уставный капитал хозяйственных обществ, и остальных платежей аналогичной природы. При этом, как отмечает Д.Т. Арабули, "бюджетное законодательство и используемый в нем категориальный аппарат не учитывают специфику таких юридических лиц... не определяют базовые, общие исходные начала, которыми надлежит руководствоваться контрольно-счетным органам" <14>, что также следует признать одной из проблем, затрудняющих полноценное осуществление бюджетного контроля за указанной категорией лиц.
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)Содержание и объемы документов и материалов, которые могут быть необходимы в ходе проведения контрольного мероприятия, в зависимости от специфики деятельности и сферы производства конкретного юридического лица могут значительно различаться. Применительно к хозяйственным обществам специфика оценки их деятельности заставит проверяющих уделить внимание порядку формирования органов управления, соблюдению требований, предъявляемых к различным аспектам принятия решений этих органов, осуществлению затрат, использованию финансовых средств и имущества, а также перечислению в бюджет доходов <13>. Орган контроля может проверять законность и эффективность использования средств, выделенных из регионального бюджета в виде взносов в уставный капитал хозяйственных обществ, и остальных платежей аналогичной природы. При этом, как отмечает Д.Т. Арабули, "бюджетное законодательство и используемый в нем категориальный аппарат не учитывают специфику таких юридических лиц... не определяют базовые, общие исходные начала, которыми надлежит руководствоваться контрольно-счетным органам" <14>, что также следует признать одной из проблем, затрудняющих полноценное осуществление бюджетного контроля за указанной категорией лиц.
Статья: Капитал как экономическая категория. Элементы капитала как объекты бухгалтерского учета
(Селезнева И.П., Остаев Г.Я., Клычова Г.С., Шляпникова Е.А., Селезнева И.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 5)К элементам собственного капитала организации относятся уставный капитал, резервный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, целевое финансирование, а также специальные резервы. Их формирование и использование производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, документами об учреждении хозяйствующего субъекта и его учетной политикой.
(Селезнева И.П., Остаев Г.Я., Клычова Г.С., Шляпникова Е.А., Селезнева И.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 5)К элементам собственного капитала организации относятся уставный капитал, резервный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, целевое финансирование, а также специальные резервы. Их формирование и использование производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, документами об учреждении хозяйствующего субъекта и его учетной политикой.