Формирование уставного капитала ао при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Формирование уставного капитала ао при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, приняв во внимание, что в пункте 2 решения, оформленного протоколом... признают право каждого участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью... тогда как в пункте 3 указано, что уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры открытого акционерного общества... голосовавшие за принятие решения о реорганизации, пришли к выводу о противоречивости указанного решения и нарушении имущественных прав соистцов, в связи с тем что не был определен порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации общества либо вовсе не принимавших участие в голосовании.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, приняв во внимание, что в пункте 2 решения, оформленного протоколом... признают право каждого участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью... тогда как в пункте 3 указано, что уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры открытого акционерного общества... голосовавшие за принятие решения о реорганизации, пришли к выводу о противоречивости указанного решения и нарушении имущественных прав соистцов, в связи с тем что не был определен порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации общества либо вовсе не принимавших участие в голосовании.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что:
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что:
Вопрос: Каков порядок преобразования унитарного предприятия в акционерное общество?
(Консультация эксперта, 2025)Как указывалось выше, формирование уставного капитала АО осуществляется на основании решения о реорганизации унитарного предприятия, в котором должна быть отражена информация о его размере (ст. 50.1 ГК РФ, ст. 9 Закона N 208-ФЗ). Из содержания ст. 11 Закона N 178-ФЗ следует, что уставный капитал АО формируется за счет всего имущественного комплекса реорганизуемого унитарного предприятия, за исключением тех активов, которые не входят в состав приватизируемого имущества и изымаются собственником. Размер уставного капитала равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.
(Консультация эксперта, 2025)Как указывалось выше, формирование уставного капитала АО осуществляется на основании решения о реорганизации унитарного предприятия, в котором должна быть отражена информация о его размере (ст. 50.1 ГК РФ, ст. 9 Закона N 208-ФЗ). Из содержания ст. 11 Закона N 178-ФЗ следует, что уставный капитал АО формируется за счет всего имущественного комплекса реорганизуемого унитарного предприятия, за исключением тех активов, которые не входят в состав приватизируемого имущества и изымаются собственником. Размер уставного капитала равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Статья: Реорганизация хозяйственного партнерства
(Габов А.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Отдельно следует рассмотреть вопрос об участии третьих лиц в формировании уставного капитала организаций, создаваемых в результате реорганизации хозяйственного партнерства. Такую возможность - получения третьими лицами - участниками соглашения об управлении партнерством долей в организациях, создаваемых в результате реорганизации хозяйственного партнерства, - полностью исключать не следует (примеры такого регулирования имеются: случай создания народного предприятия в соответствии с Федеральным законом от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", когда акционерами становятся лица, не являвшиеся участниками реорганизуемого юридического лица, его работники). Однако решение этого вопроса не может быть отдано полностью на решение самих участников партнерства и третьих лиц. Как минимум здесь потребуется:
(Габов А.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Отдельно следует рассмотреть вопрос об участии третьих лиц в формировании уставного капитала организаций, создаваемых в результате реорганизации хозяйственного партнерства. Такую возможность - получения третьими лицами - участниками соглашения об управлении партнерством долей в организациях, создаваемых в результате реорганизации хозяйственного партнерства, - полностью исключать не следует (примеры такого регулирования имеются: случай создания народного предприятия в соответствии с Федеральным законом от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", когда акционерами становятся лица, не являвшиеся участниками реорганизуемого юридического лица, его работники). Однако решение этого вопроса не может быть отдано полностью на решение самих участников партнерства и третьих лиц. Как минимум здесь потребуется:
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Показаны модели реорганизации АО и ООО в форме их выделения из другого юридического лица, основанные на различных способах размещения акций и долей в уставном капитале выделенного общества: три базовые, основанные на одном из возможных способов размещения, и три производные, основанные на сочетании нескольких способов, приводятся кейсы, иллюстрирующие эти модели. Показаны источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения, их анализ показывает несостоятельность так называемой "имущественной концепции" уставного капитала, согласно которой это часть имущества корпорации, которая сформирована за счет вкладов ее участников. Среди этих источников нет ни взносов в имущество выделенного общества, ни участников этого общества, ни юридического лица, из которого произошло выделение. Взносы участников законодательно запрещены, а сумма активов, которые правопредшественник передает правопреемнику, не имеет отношения к уставному капиталу созданного общества.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Показаны модели реорганизации АО и ООО в форме их выделения из другого юридического лица, основанные на различных способах размещения акций и долей в уставном капитале выделенного общества: три базовые, основанные на одном из возможных способов размещения, и три производные, основанные на сочетании нескольких способов, приводятся кейсы, иллюстрирующие эти модели. Показаны источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения, их анализ показывает несостоятельность так называемой "имущественной концепции" уставного капитала, согласно которой это часть имущества корпорации, которая сформирована за счет вкладов ее участников. Среди этих источников нет ни взносов в имущество выделенного общества, ни участников этого общества, ни юридического лица, из которого произошло выделение. Взносы участников законодательно запрещены, а сумма активов, которые правопредшественник передает правопреемнику, не имеет отношения к уставному капиталу созданного общества.
Корреспонденция счетов: АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1? Как учесть у реорганизованного АО-1 сумму убытка, полученного АО-2?..
(Консультация эксперта, 2025)Поскольку величина чистых активов реорганизованного АО-1 превышает размер его уставного капитала, предусмотренный договором о присоединении, числовые показатели разд. III "Капитал" бухгалтерского баланса реорганизованного АО-1 формируются в порядке, установленном абз. 5, 6 п. 25 Методических указаний.
(Консультация эксперта, 2025)Поскольку величина чистых активов реорганизованного АО-1 превышает размер его уставного капитала, предусмотренный договором о присоединении, числовые показатели разд. III "Капитал" бухгалтерского баланса реорганизованного АО-1 формируются в порядке, установленном абз. 5, 6 п. 25 Методических указаний.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Есть сферы регулирования, которые по большей части должны оставаться преимущественно императивными, такие как порядок создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ, внесения изменений в устав, порядок формирования и изменения (увеличения или уменьшения) уставного капитала, порядок размещения и оплаты акций и иных ценных бумаг, приобретения обществом собственных ("казначейских") акций, виды и объем прав по выпускаемым акциям и их типизация, состав и компетенция органов управления, порядок принятия корпоративных решений и их оспаривания, гарантии защиты интересов кредиторов, ответственность за корпоративные правонарушения <1>, совершаемые различными участниками акционерных отношений (акционерами, членами органов управления), порядок осуществления права акционеров на информацию о деятельности общества, а также защита прав и интересов акционеров. В то же время многие аспекты корпоративных отношений, например дополнительные права и обязанности акционеров, порядок отчуждения акционерами принадлежащих им акций, экстраординарные сделки (крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), акционерные соглашения и иные договоры в сфере корпоративного права, в большей степени должны допускать возможность диспозитивного регулирования.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Есть сферы регулирования, которые по большей части должны оставаться преимущественно императивными, такие как порядок создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ, внесения изменений в устав, порядок формирования и изменения (увеличения или уменьшения) уставного капитала, порядок размещения и оплаты акций и иных ценных бумаг, приобретения обществом собственных ("казначейских") акций, виды и объем прав по выпускаемым акциям и их типизация, состав и компетенция органов управления, порядок принятия корпоративных решений и их оспаривания, гарантии защиты интересов кредиторов, ответственность за корпоративные правонарушения <1>, совершаемые различными участниками акционерных отношений (акционерами, членами органов управления), порядок осуществления права акционеров на информацию о деятельности общества, а также защита прав и интересов акционеров. В то же время многие аспекты корпоративных отношений, например дополнительные права и обязанности акционеров, порядок отчуждения акционерами принадлежащих им акций, экстраординарные сделки (крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), акционерные соглашения и иные договоры в сфере корпоративного права, в большей степени должны допускать возможность диспозитивного регулирования.
Статья: Особенности правового положения и корпоративного управления в дочерних обществах государственной корпорации
(Петров М.В.)
("Юрист", 2023, N 12)К числу существенных решений в деятельности хозяйственных обществ, в отношении которых государство сохранило (закрепило) ту или иную форму участия в управлении, относятся такие решения, как утверждение стратегии и определение приоритетных направлений деятельности общества, увеличение уставного капитала, формирование органов управления, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизация и ликвидация. При этом определение позиции государства по указанным вопросам деятельности акционерного общества осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).
(Петров М.В.)
("Юрист", 2023, N 12)К числу существенных решений в деятельности хозяйственных обществ, в отношении которых государство сохранило (закрепило) ту или иную форму участия в управлении, относятся такие решения, как утверждение стратегии и определение приоритетных направлений деятельности общества, увеличение уставного капитала, формирование органов управления, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизация и ликвидация. При этом определение позиции государства по указанным вопросам деятельности акционерного общества осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).
Статья: В ООО из МУП: как учесть формирование уставного капитала и имущество
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Как мы сказали, преобразование МУП в ООО - это не только реорганизация, но и приватизация имущества, а его передача в собственность ООО - это по сути оплата его уставного капитала. В соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 277 НК РФ государственное имущество, которое получено в порядке приватизации в виде вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по остаточной стоимости, сформированной по данным бухгалтерского учета на дату приватизации.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Как мы сказали, преобразование МУП в ООО - это не только реорганизация, но и приватизация имущества, а его передача в собственность ООО - это по сути оплата его уставного капитала. В соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 277 НК РФ государственное имущество, которое получено в порядке приватизации в виде вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по остаточной стоимости, сформированной по данным бухгалтерского учета на дату приватизации.
Статья: Российское корпоративное право в лицах: Станислав Дмитриевич Могилевский
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Несомненную прикладную ценность, несмотря на изменение законодательства и правоприменительной практики, имеют книги автора, в которых предметом исследования является деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В учебно-практическом пособии, посвященном акционерным обществам <23>, С.Д. Могилевский детально рассматривает проблемы создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, их органов управления, прав акционеров и ответственности учредителей общества, самого общества и членов его органов управления. Особый интерес представляет седьмая глава книги, в которой автор анализирует механизмы формирования контрольных пакетов акций.
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Несомненную прикладную ценность, несмотря на изменение законодательства и правоприменительной практики, имеют книги автора, в которых предметом исследования является деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В учебно-практическом пособии, посвященном акционерным обществам <23>, С.Д. Могилевский детально рассматривает проблемы создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, их органов управления, прав акционеров и ответственности учредителей общества, самого общества и членов его органов управления. Особый интерес представляет седьмая глава книги, в которой автор анализирует механизмы формирования контрольных пакетов акций.