Если совет директоров в ао не избран
Подборка наиболее важных документов по запросу Если совет директоров в ао не избран (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаСсылаясь на то, что принявший 11.01.2009 решение об избрании Приходько А.Н. генеральным директором ЗАО "СМП" совет директоров являлся нелегитимным, поскольку в 2007 - 2009 годах собрания акционеров не проводились и новый состав совета директоров не избирался, а прежний состав совета директоров в силу закона имеет полномочия только по созыву годового собрания акционеров, Юдин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, на основании норм ГК РФ в устав непубличного акционерного общества можно включить положения об ином порядке формирования совета директоров непубличного акционерного общества, например о том, что совет директоров не избирается, а назначается мажоритарным акционером и (или) другими акционерами в определенной пропорции или автоматически формируется из лиц, занимающих в компании определенные должности, или о том, что совет директоров формируется на неопределенный срок.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, на основании норм ГК РФ в устав непубличного акционерного общества можно включить положения об ином порядке формирования совета директоров непубличного акционерного общества, например о том, что совет директоров не избирается, а назначается мажоритарным акционером и (или) другими акционерами в определенной пропорции или автоматически формируется из лиц, занимающих в компании определенные должности, или о том, что совет директоров формируется на неопределенный срок.
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"11. Вопросы, предусмотренные подпунктами 2 - 4, 10, 11 и 13 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся к компетенции единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, а также единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"11. Вопросы, предусмотренные подпунктами 2 - 4, 10, 11 и 13 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся к компетенции единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, а также единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) подконтрольной организации с указанием в отношении председателя совета директоров (наблюдательного совета) и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени, отчества (последнее при наличии) и доли в уставном капитале эмитента - коммерческой организации (а если эмитент является акционерным обществом - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента) или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной подконтрольной организации не избран (не сформирован) с описанием причины (причин), по которой (которым) совет директоров (наблюдательный совет) не избран (не сформирован);
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) подконтрольной организации с указанием в отношении председателя совета директоров (наблюдательного совета) и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени, отчества (последнее при наличии) и доли в уставном капитале эмитента - коммерческой организации (а если эмитент является акционерным обществом - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента) или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной подконтрольной организации не избран (не сформирован) с описанием причины (причин), по которой (которым) совет директоров (наблюдательный совет) не избран (не сформирован);
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
(КонсультантПлюс, 2025)Если акционер не выбрал способ, доведите до него сообщение тем способом, который предусмотрен уставом общества и определен советом директоров при подготовке к проведению внеочередного заседания или заочного голосования (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
(КонсультантПлюс, 2025)Если акционер не выбрал способ, доведите до него сообщение тем способом, который предусмотрен уставом общества и определен советом директоров при подготовке к проведению внеочередного заседания или заочного голосования (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Как указал в одном из решений суд, в отсутствие задокументированного согласия лица быть избранным в состав членов совета директоров общества и документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения заседаний (бюллетеней, опросных листов и прочих), суд может прийти к выводу о том, что такое лицо в состав совета директоров не избиралось и в его работе не участвовало. Так, судом были удовлетворены исковые требования истца Шеметовой И.В. о признании недействительными ряда решений совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" в части указания в них ее фамилии, имени, отчества как члена совета директоров, ссылаясь на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов директоров этого общества, не принимала участия в работе совета директоров <36>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Как указал в одном из решений суд, в отсутствие задокументированного согласия лица быть избранным в состав членов совета директоров общества и документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения заседаний (бюллетеней, опросных листов и прочих), суд может прийти к выводу о том, что такое лицо в состав совета директоров не избиралось и в его работе не участвовало. Так, судом были удовлетворены исковые требования истца Шеметовой И.В. о признании недействительными ряда решений совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" в части указания в них ее фамилии, имени, отчества как члена совета директоров, ссылаясь на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов директоров этого общества, не принимала участия в работе совета директоров <36>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Избрание совета директоров в количестве, которое не соответствует уставу, или в условиях, когда количественный состав определяется решением общего собрания и это решение не принималось, противоречит п. 3 ст. 66 Закона об АО и требованиям устава. В данном случае считается, что состав совета директоров общества не избран (п. 16 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Если ни один из способов не выбран, то используйте тот способ, который предусмотрен уставом и определен советом директоров (наблюдательным советом) при подготовке к проведению заседания общего собрания (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
(КонсультантПлюс, 2025)Если ни один из способов не выбран, то используйте тот способ, который предусмотрен уставом и определен советом директоров (наблюдательным советом) при подготовке к проведению заседания общего собрания (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В новой редакции указанного пункта (то есть в ред. Постановления Правительства РФ от 29 декабря 2023 г. N 2404) установлено, что Минфин России утверждает примерный устав общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности России, созданного в процессе приватизации, имея в виду, что в таких обществах с ограниченной ответственностью не образуются советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии (не избираются ревизоры). Издание соответствующего нормативного правового акта Минфина России в настоящее время лишь ожидается.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В новой редакции указанного пункта (то есть в ред. Постановления Правительства РФ от 29 декабря 2023 г. N 2404) установлено, что Минфин России утверждает примерный устав общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности России, созданного в процессе приватизации, имея в виду, что в таких обществах с ограниченной ответственностью не образуются советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии (не избираются ревизоры). Издание соответствующего нормативного правового акта Минфина России в настоящее время лишь ожидается.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Законом N 259-ФЗ предусмотрена модель непубличного акционерного общества, акции которого выступают в виде цифрового финансового актива, права участия в его капитале. Определенная аналогия напрашивается со специальными финансовыми обществами, в которых не избирается совет директоров и правление и общество не имеет штата работников. Предметом деятельности специализированного финансового общества является приобретение имущественных прав требовать от должников уплаты денежных средств по кредитным и иным обязательствам (ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Законом N 259-ФЗ предусмотрена модель непубличного акционерного общества, акции которого выступают в виде цифрового финансового актива, права участия в его капитале. Определенная аналогия напрашивается со специальными финансовыми обществами, в которых не избирается совет директоров и правление и общество не имеет штата работников. Предметом деятельности специализированного финансового общества является приобретение имущественных прав требовать от должников уплаты денежных средств по кредитным и иным обязательствам (ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг).