Досрочное прекращение полномочий совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Досрочное прекращение полномочий совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, установленный в абз. 3 п. 1 ст. 66 Закона об АО порядок досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров в... [АО - ред.] не действует..."
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, установленный в абз. 3 п. 1 ст. 66 Закона об АО порядок досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров в... [АО - ред.] не действует..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положение о директоре АО
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте 29 Положения предусмотрено, что "в случаях досрочного прекращения полномочий генерального директора по решению Совета директоров общества при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора ему подлежит выплате компенсация (выходное пособие) за досрочное прекращение полномочий в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка, но не более десятикратного среднего месячного заработка, размер которой устанавливается Советом директоров общества с учетом достигнутых результатов в работе".
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте 29 Положения предусмотрено, что "в случаях досрочного прекращения полномочий генерального директора по решению Совета директоров общества при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора ему подлежит выплате компенсация (выходное пособие) за досрочное прекращение полномочий в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка, но не более десятикратного среднего месячного заработка, размер которой устанавливается Советом директоров общества с учетом достигнутых результатов в работе".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
Статья: Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)<19> "Совершение Представителем действий, противоречащих интересам Общества (голосование не в соответствии с Итоговым поручением), может служить основанием для инициирования Обществом процедуры досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров или ревизионной комиссии ДЗО либо досрочного прекращения полномочий соответствующего Представителя Общества в данном органе, если последнее не противоречит действующему законодательству и уставу ДЗО, а также избрания нового состава совета директоров, или ревизионной комиссии, или отдельных членов указанных органов" ("Порядок взаимодействия... ПАО "Россети", п. 4.13).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)<19> "Совершение Представителем действий, противоречащих интересам Общества (голосование не в соответствии с Итоговым поручением), может служить основанием для инициирования Обществом процедуры досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров или ревизионной комиссии ДЗО либо досрочного прекращения полномочий соответствующего Представителя Общества в данном органе, если последнее не противоречит действующему законодательству и уставу ДЗО, а также избрания нового состава совета директоров, или ревизионной комиссии, или отдельных членов указанных органов" ("Порядок взаимодействия... ПАО "Россети", п. 4.13).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, в одном из дел суд отметил, что в ситуации, когда истекает срок трудового договора с директором, о прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения, при этом в таком случае его увольнению не должно предшествовать решение об этом компетентного органа юридического лица (общего собрания или совета директоров). Досрочного прекращения полномочий руководителя по решению работодателя в рассматриваемом случае не имеется <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, в одном из дел суд отметил, что в ситуации, когда истекает срок трудового договора с директором, о прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения, при этом в таком случае его увольнению не должно предшествовать решение об этом компетентного органа юридического лица (общего собрания или совета директоров). Досрочного прекращения полномочий руководителя по решению работодателя в рассматриваемом случае не имеется <1>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок избрания единоличного исполнительного органа на внеочередном заседании общего собрания акционеров, проводимом в соответствии с пунктом 6 статьи 69 Закона об акционерных обществахПоследствия непринятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пункт 4.30 Положения Банка России N 660-П: "В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пункт 4.30 Положения Банка России N 660-П: "В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При этом отмечаем, что возможность досрочно переизбрать состав совета директоров также ограничена, поскольку для принятия решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров требуется большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В частности, в случае несогласия мажоритарного акционера с необходимостью смены состава совета директоров получить указанное решение и досрочно переизбрать состав совета директоров невозможно.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При этом отмечаем, что возможность досрочно переизбрать состав совета директоров также ограничена, поскольку для принятия решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров требуется большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В частности, в случае несогласия мажоритарного акционера с необходимостью смены состава совета директоров получить указанное решение и досрочно переизбрать состав совета директоров невозможно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В практике вопрос личного участия в деятельности совета директоров поднимался в связи с досрочным прекращением полномочий члена совета директоров, который не посещал заседания, но требовал выплаты вознаграждения. Рассматривая заявленные требования, суд указал, что начиная с даты увольнения истца с должности председателя правления [член совета директоров являлась также председателем правления] истец фактически прекратил участие в работе совета директоров общества - не участвовал лично в заседаниях совета директоров, самоустранившись от исполнения обязанностей члена совета директоров. Присутствующий на собраниях совета директоров банка представитель истца по доверенности не был наделен полномочиями члена совета директоров общества, поскольку это исключено п. 5 ст. 32 Закона об ООО <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В практике вопрос личного участия в деятельности совета директоров поднимался в связи с досрочным прекращением полномочий члена совета директоров, который не посещал заседания, но требовал выплаты вознаграждения. Рассматривая заявленные требования, суд указал, что начиная с даты увольнения истца с должности председателя правления [член совета директоров являлась также председателем правления] истец фактически прекратил участие в работе совета директоров общества - не участвовал лично в заседаниях совета директоров, самоустранившись от исполнения обязанностей члена совета директоров. Присутствующий на собраниях совета директоров банка представитель истца по доверенности не был наделен полномочиями члена совета директоров общества, поскольку это исключено п. 5 ст. 32 Закона об ООО <1>.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)При этом не рекомендуется предусматривать выплату вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров (наблюдательного совета), а также применять любые формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Также не рекомендуется предусматривать дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами (п. п. 4.2.1, 4.2.3 части А Кодекса корпоративного управления).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом не рекомендуется предусматривать выплату вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров (наблюдательного совета), а также применять любые формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Также не рекомендуется предусматривать дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами (п. п. 4.2.1, 4.2.3 части А Кодекса корпоративного управления).
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Важнейшим звеном в управлении любой компании является система исполнительных органов управления. Выделяют два их вида в зависимости от численности топ-менеджеров: единоличные и коллегиальные. Единоличный исполнительный орган управления представлен одним лицом, имеющим соответствующие должность в компании и право осуществлять действия от имени компании без доверенности. Стоит отметить, что в организации может быть создано несколько единоличных исполнительных органов, если это предусмотрено уставом общества. Единоличный исполнительный орган является руководителем компании, занимая должности генерального директора, директора, президента, исполнительного директора, председателя, сопредседателя, главного врача, главного редактора, главного инженера, операционного директора и т.д. <7> Решения данные лица выносят единолично, закрепляя свои решения своей подписью на соответствующих документах. Они назначаются либо единоличным владельцем, либо компетентным органом государственной власти, либо общим собранием акционеров <8>, либо советом директоров (наблюдательным советом). Коллегиальный исполнительный орган управления состоит из нескольких членов, возглавляемых председательствующим единоличным органом. К коллегиальным органам можно отнести: правление, дирекцию, президиум, высший совет организации. Решения принимаются единоличным органом управления только с согласия членов коллегиального исполнительного органа. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества, такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров <9> (наблюдательного совета). Исполнительные органы корпоративного управления обязательны для любого вида юридических лиц.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Важнейшим звеном в управлении любой компании является система исполнительных органов управления. Выделяют два их вида в зависимости от численности топ-менеджеров: единоличные и коллегиальные. Единоличный исполнительный орган управления представлен одним лицом, имеющим соответствующие должность в компании и право осуществлять действия от имени компании без доверенности. Стоит отметить, что в организации может быть создано несколько единоличных исполнительных органов, если это предусмотрено уставом общества. Единоличный исполнительный орган является руководителем компании, занимая должности генерального директора, директора, президента, исполнительного директора, председателя, сопредседателя, главного врача, главного редактора, главного инженера, операционного директора и т.д. <7> Решения данные лица выносят единолично, закрепляя свои решения своей подписью на соответствующих документах. Они назначаются либо единоличным владельцем, либо компетентным органом государственной власти, либо общим собранием акционеров <8>, либо советом директоров (наблюдательным советом). Коллегиальный исполнительный орган управления состоит из нескольких членов, возглавляемых председательствующим единоличным органом. К коллегиальным органам можно отнести: правление, дирекцию, президиум, высший совет организации. Решения принимаются единоличным органом управления только с согласия членов коллегиального исполнительного органа. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества, такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров <9> (наблюдательного совета). Исполнительные органы корпоративного управления обязательны для любого вида юридических лиц.