Дополнительные права участников Общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительные права участников Общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права и обязанности участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Иные права и обязанности участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Иные права и обязанности участников ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд первой инстанции указал, что согласно ч. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнительные права участников общества могут быть предоставлены участникам общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Пунктом... новой редакции устава ООО... которая была утверждена на собрании... и передана на регистрацию, предусмотрено дополнительное право участников получать вознаграждение за действия, благодаря которым обществом получена дополнительная прибыль, в порядке, установленном общим собранием участников общества. Указанное право не является основным правом участников общества, установленным федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Такое право участников Общества отсутствовало в предыдущей редакции устава ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд первой инстанции указал, что согласно ч. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнительные права участников общества могут быть предоставлены участникам общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Пунктом... новой редакции устава ООО... которая была утверждена на собрании... и передана на регистрацию, предусмотрено дополнительное право участников получать вознаграждение за действия, благодаря которым обществом получена дополнительная прибыль, в порядке, установленном общим собранием участников общества. Указанное право не является основным правом участников общества, установленным федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Такое право участников Общества отсутствовало в предыдущей редакции устава ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО могут обладать как правами и обязанностями, предусмотренными законодательством, так и дополнительными правами и обязанностями (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО могут обладать как правами и обязанностями, предусмотренными законодательством, так и дополнительными правами и обязанностями (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)2. Дополнительные права участников обществ
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)2. Дополнительные права участников обществ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Формы
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)В силу специфики корпоративных правоотношений ограничение права на управление в корпорации может быть установлено на основании решения общего собрания участников общества в отношении дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных уставом ООО, то есть ограничение права на управление в корпорации может быть установлено ввиду уставной природы такого ограничительного механизма.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)В силу специфики корпоративных правоотношений ограничение права на управление в корпорации может быть установлено на основании решения общего собрания участников общества в отношении дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных уставом ООО, то есть ограничение права на управление в корпорации может быть установлено ввиду уставной природы такого ограничительного механизма.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- прекращение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- прекращение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно;
Статья: Вопросы корпоративного права в трудах профессора С.Д. Могилевского: взгляд молодого ученого
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2022, N 3)4. Могилевский С.Д. О дополнительных правах участника общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский // Хозяйство и право. 2009. N 10. С. 3 - 17.
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2022, N 3)4. Могилевский С.Д. О дополнительных правах участника общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский // Хозяйство и право. 2009. N 10. С. 3 - 17.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Представляется не основанным на законе суждение И.С. Шиткиной о том, что иные обстоятельства, позволяющие основному обществу (товариществу) определять решение дочернего общества (кроме преобладающей доли участия или договора), могут возникнуть в результате предоставления дополнительных прав и обязанностей участникам общества с ограниченной ответственностью, установления дополнительных обязанностей для акционеров непубличного общества <1>. Дополнительные права и обязанности общества с ограниченной ответственностью предоставляются высшим органом его участникам, этим же органом они прекращаются и ограничиваются. Участник общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу, с момента получения которого дополнительные права участника общества прекращаются. Дополнительные права, равно как дополнительные обязанности, участников общества существуют в его рамках и никак не могут влиять или определять действия дочернего общества. Никакой правовой связи между дополнительными правами и обязанностями участников основного общества и решениями дочернего общества быть не может. Наоборот, участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу, по правилу возмещения вреда (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ). Вообще, представляется конструирование указанного лица фактически контролирующим корпорацию как инструмент выявления (материализации) правовой связи между участниками излишним. Д.В. Ломакин указывает на возможность участия в управлении корпорацией третьих лиц, при котором в качестве третьего лица может выступать основное общество (товарищество) <2>. Действительно, как органы юридического лица управляют им, так и основное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества имеет возможность определять решение по совершению дочерним обществом сделок, выгодных основному обществу. М.М. Вильданова изменила ранее высказанную оппозицию, когда контроль не рассматривался как самостоятельная функция, а включался в управление. Ныне автор определяет корпоративный контроль как действие, осуществляемое акционерами (участниками) при взаимодействии между собой и с корпорацией, а также как контроль, обеспечивающий права акционеров (участников) с помощью рычагов управления хозяйственным обществом и осуществления внутренних процедур <3>. В отношениях дочернего общества с другим основным товариществом или обществом наблюдается только возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, то есть управления его деятельностью, а участники дочернего общества вправе требовать возмещения убытков, причиненных основным товариществом (обществом), его действиями или бездействием дочернему обществу, по правилам возмещения вреда.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Представляется не основанным на законе суждение И.С. Шиткиной о том, что иные обстоятельства, позволяющие основному обществу (товариществу) определять решение дочернего общества (кроме преобладающей доли участия или договора), могут возникнуть в результате предоставления дополнительных прав и обязанностей участникам общества с ограниченной ответственностью, установления дополнительных обязанностей для акционеров непубличного общества <1>. Дополнительные права и обязанности общества с ограниченной ответственностью предоставляются высшим органом его участникам, этим же органом они прекращаются и ограничиваются. Участник общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу, с момента получения которого дополнительные права участника общества прекращаются. Дополнительные права, равно как дополнительные обязанности, участников общества существуют в его рамках и никак не могут влиять или определять действия дочернего общества. Никакой правовой связи между дополнительными правами и обязанностями участников основного общества и решениями дочернего общества быть не может. Наоборот, участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу, по правилу возмещения вреда (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ). Вообще, представляется конструирование указанного лица фактически контролирующим корпорацию как инструмент выявления (материализации) правовой связи между участниками излишним. Д.В. Ломакин указывает на возможность участия в управлении корпорацией третьих лиц, при котором в качестве третьего лица может выступать основное общество (товарищество) <2>. Действительно, как органы юридического лица управляют им, так и основное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества имеет возможность определять решение по совершению дочерним обществом сделок, выгодных основному обществу. М.М. Вильданова изменила ранее высказанную оппозицию, когда контроль не рассматривался как самостоятельная функция, а включался в управление. Ныне автор определяет корпоративный контроль как действие, осуществляемое акционерами (участниками) при взаимодействии между собой и с корпорацией, а также как контроль, обеспечивающий права акционеров (участников) с помощью рычагов управления хозяйственным обществом и осуществления внутренних процедур <3>. В отношениях дочернего общества с другим основным товариществом или обществом наблюдается только возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, то есть управления его деятельностью, а участники дочернего общества вправе требовать возмещения убытков, причиненных основным товариществом (обществом), его действиями или бездействием дочернему обществу, по правилам возмещения вреда.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли и пропорциональном увеличении номинальной стоимости долей участники общества фактически не получают денежные средства, товары (работы, услуги), иное имущество или дополнительные имущественные права. Поэтому есть мнение, что увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли не приводит к образованию дохода, облагаемого НДФЛ. Следовательно, до продажи доли исчислять и уплачивать НДФЛ не надо. Однако такая позиция с высокой степенью вероятности приведет к спорам с налоговым органом.
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли и пропорциональном увеличении номинальной стоимости долей участники общества фактически не получают денежные средства, товары (работы, услуги), иное имущество или дополнительные имущественные права. Поэтому есть мнение, что увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли не приводит к образованию дохода, облагаемого НДФЛ. Следовательно, до продажи доли исчислять и уплачивать НДФЛ не надо. Однако такая позиция с высокой степенью вероятности приведет к спорам с налоговым органом.
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)<3> Можно провести аналогию с дополнительными правами, предоставляемыми участнику общества с ограниченной ответственностью. Эти права предоставляются лично участнику и не следуют за переуступаемой долей (частью доли) в уставном капитале ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)<3> Можно провести аналогию с дополнительными правами, предоставляемыми участнику общества с ограниченной ответственностью. Эти права предоставляются лично участнику и не следуют за переуступаемой долей (частью доли) в уставном капитале ООО.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- возложение на участников общества дополнительных прав и обязанностей и их прекращение;
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- возложение на участников общества дополнительных прав и обязанностей и их прекращение;
Статья: С.Д. Могилевский: вклад ученого в развитие теории и практики применения современного российского корпоративного права
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<21> См.: Могилевский С.Д. Актуальные проблемы образования органов акционерных обществ и формирования их компетенции // Предпринимательское право. 2005. N 3; Могилевский С.Д. Права участников общества с ограниченной ответственностью: классификация, виды, характеристика // Приложение к ежемесячному юридическому журналу "Хозяйство и право". 2007. N 10; Могилевский С.Д. О дополнительных правах участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2009. N 10; Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010.
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<21> См.: Могилевский С.Д. Актуальные проблемы образования органов акционерных обществ и формирования их компетенции // Предпринимательское право. 2005. N 3; Могилевский С.Д. Права участников общества с ограниченной ответственностью: классификация, виды, характеристика // Приложение к ежемесячному юридическому журналу "Хозяйство и право". 2007. N 10; Могилевский С.Д. О дополнительных правах участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2009. N 10; Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010.
Статья: У истоков современного корпоративного права России: фундаментальный вклад Станислава Дмитриевича Могилевского
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<12> Могилевский С.Д. Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерных обществ: новеллы законодательства // Гражданское право. 2019. N 3. С. 3 - 7; Могилевский С.Д. Дополнительные права участников хозяйственных обществ: правовое регулирование и практика применения // Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом: Сборник статей V Международной научно-практической конференции (Москва, 24 апреля 2018 г.) / Под общ. ред. С.Д. Могилевского, О.А. Золотовой. М.: РГ-Пресс, 2018. С. 3 - 14.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<12> Могилевский С.Д. Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерных обществ: новеллы законодательства // Гражданское право. 2019. N 3. С. 3 - 7; Могилевский С.Д. Дополнительные права участников хозяйственных обществ: правовое регулирование и практика применения // Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом: Сборник статей V Международной научно-практической конференции (Москва, 24 апреля 2018 г.) / Под общ. ред. С.Д. Могилевского, О.А. Золотовой. М.: РГ-Пресс, 2018. С. 3 - 14.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Если обратиться к судебной практике, то можно отметить рассмотренное еще в 2007 году дело, в котором ФАС Северо-Кавказского округа сформулировал запрет наделения дополнительными правами одних участников общества за счет ограничения прав других участников. В нем суд признал недействительным положение устава (точнее - решение об утверждении устава в соответствующей редакции), предоставляющее конкретным (поименованным) участникам исключительное право на избрание единоличного исполнительного органа [17]. Таким образом, при установлении экстраординарного порядка определения числа голосов посредством персонификации конкретных участников существует риск квалификации такого порядка в качестве дополнительных прав участников, установленных за счет ограничения прав других членов корпорации.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Если обратиться к судебной практике, то можно отметить рассмотренное еще в 2007 году дело, в котором ФАС Северо-Кавказского округа сформулировал запрет наделения дополнительными правами одних участников общества за счет ограничения прав других участников. В нем суд признал недействительным положение устава (точнее - решение об утверждении устава в соответствующей редакции), предоставляющее конкретным (поименованным) участникам исключительное право на избрание единоличного исполнительного органа [17]. Таким образом, при установлении экстраординарного порядка определения числа голосов посредством персонификации конкретных участников существует риск квалификации такого порядка в качестве дополнительных прав участников, установленных за счет ограничения прав других членов корпорации.