Долги до реорганизации слияние
Подборка наиболее важных документов по запросу Долги до реорганизации слияние (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с претензией к периоду учета в доходах кредиторской задолженности, исходя из того, что истек исковой срок, ликвидирован кредитор и т.п.
(КонсультантПлюс, 2026)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
(КонсультантПлюс, 2026)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды исходили из того, что до заключения договора о присоединении истец, проявляя должную осмотрительность, мог и должен был узнать о наличии судебного решения о взыскании задолженности с общества "З.". Имея такие сведения, истец мог либо принять указанный долг на реорганизованное общество, либо потребовать погашения долга до слияния организаций, либо потребовать принять меры к обеспечению исполнения обязательств общества "Звезда", либо отказаться от сделки по объединению обществ. Приняв решение о совершении сделки без дополнительных условий, истец принял на себя все связанные с этим риски. Истец имел интерес в получении лицензии общества "З." <18>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды исходили из того, что до заключения договора о присоединении истец, проявляя должную осмотрительность, мог и должен был узнать о наличии судебного решения о взыскании задолженности с общества "З.". Имея такие сведения, истец мог либо принять указанный долг на реорганизованное общество, либо потребовать погашения долга до слияния организаций, либо потребовать принять меры к обеспечению исполнения обязательств общества "Звезда", либо отказаться от сделки по объединению обществ. Приняв решение о совершении сделки без дополнительных условий, истец принял на себя все связанные с этим риски. Истец имел интерес в получении лицензии общества "З." <18>.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В ряде ситуаций это решение представляется оправданным. Так, при переходе долга в результате реорганизации в форме слияния или присоединения согласие кредитора не требуется, что вполне логично. То же и в случае наследования денежного долга.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В ряде ситуаций это решение представляется оправданным. Так, при переходе долга в результате реорганизации в форме слияния или присоединения согласие кредитора не требуется, что вполне логично. То же и в случае наследования денежного долга.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 N 17-П
"По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" в связи с жалобами публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" и гражданина Пономарева Алексея Владимировича"Реорганизация юридического лица, как правило, влечет то или иное изменение его имущественного положения, что зависит от целого ряда факторов: от финансового состояния присоединяемого юридического лица или лица, с которым происходит слияние, порядка распределения имущества и долгов между юридическими лицами в случае их разделения и выделения и т.д. Сама по себе процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективного перераспределения или объединения активов, сокращения управленческих издержек. Однако подобные необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования могут быть затруднены или отложены в связи с тем, что их последствием может стать возникновение у кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК Российской Федерации права требовать досрочного исполнения обязательства.
"По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" в связи с жалобами публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" и гражданина Пономарева Алексея Владимировича"Реорганизация юридического лица, как правило, влечет то или иное изменение его имущественного положения, что зависит от целого ряда факторов: от финансового состояния присоединяемого юридического лица или лица, с которым происходит слияние, порядка распределения имущества и долгов между юридическими лицами в случае их разделения и выделения и т.д. Сама по себе процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективного перераспределения или объединения активов, сокращения управленческих издержек. Однако подобные необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования могут быть затруднены или отложены в связи с тем, что их последствием может стать возникновение у кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК Российской Федерации права требовать досрочного исполнения обязательства.
Федеральный закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""4. Саморегулируемая организация арбитражных управляющих может быть реорганизована только в форме слияния двух и более саморегулируемых организаций арбитражных управляющих или в форме присоединения одной саморегулируемой организации арбитражных управляющих к другой саморегулируемой организации арбитражных управляющих в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.";
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""4. Саморегулируемая организация арбитражных управляющих может быть реорганизована только в форме слияния двух и более саморегулируемых организаций арбитражных управляющих или в форме присоединения одной саморегулируемой организации арбитражных управляющих к другой саморегулируемой организации арбитражных управляющих в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.";
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Совпадение должника и кредитора в охранительном обязательстве между гражданами может быть при наследовании, а между организациями - при реорганизации в форме слияния или присоединения (при универсальном правопреемстве). Примером сингулярного правопреемства может быть уступка права требования, в результате которой связь между ними прекращается.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Совпадение должника и кредитора в охранительном обязательстве между гражданами может быть при наследовании, а между организациями - при реорганизации в форме слияния или присоединения (при универсальном правопреемстве). Примером сингулярного правопреемства может быть уступка права требования, в результате которой связь между ними прекращается.
Статья: Совпадение кредитора и должника: корреляция между конфузией, прекращением обязательства и удовлетворением кредиторского интереса (начало)
(Борха С.С.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Традиционно считается, что совпадение кредитора и должника. в одном лице наступает в трех случаях: в результате преемства кредитора в отношении должника, должника в отношении кредитора, а также третьего лица в отношении кредитора и должника. одновременно. Преемство при этом может быть как универсальным (например, при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения), так и сингулярным <6> (например, при приобретении должником собственного долга <7>), как между физическими (например, при наследовании), так и между юридическими лицами (например, при выкупе компаний собственных акций или облигаций <8>), как mortis causa (например, при дарении на случай смерти), так и inter vivos (например, при donatio omnium bonorum) <9>.
(Борха С.С.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Традиционно считается, что совпадение кредитора и должника. в одном лице наступает в трех случаях: в результате преемства кредитора в отношении должника, должника в отношении кредитора, а также третьего лица в отношении кредитора и должника. одновременно. Преемство при этом может быть как универсальным (например, при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения), так и сингулярным <6> (например, при приобретении должником собственного долга <7>), как между физическими (например, при наследовании), так и между юридическими лицами (например, при выкупе компаний собственных акций или облигаций <8>), как mortis causa (например, при дарении на случай смерти), так и inter vivos (например, при donatio omnium bonorum) <9>.
Готовое решение: Как прекращаются обязательства в гражданском праве
(КонсультантПлюс, 2026)7. Прекращение обязательства прощением долга
(КонсультантПлюс, 2026)7. Прекращение обязательства прощением долга
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Порядок гарантирования урегулирован п. 3 ст. 44 Закона Испании о реорганизации, который указывает, что слияние не может быть завершено до момента, когда будет предоставлено обеспечение, удовлетворяющее кредитора.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Порядок гарантирования урегулирован п. 3 ст. 44 Закона Испании о реорганизации, который указывает, что слияние не может быть завершено до момента, когда будет предоставлено обеспечение, удовлетворяющее кредитора.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Иными словами, исторически слияние вынуждено было освобождаться от пут общего правила о необходимости согласия кредиторов на перемену должника, которая происходила для них вследствие реорганизации. Неудобство этого правила делало практически невозможным осуществление реорганизации, и постепенно вследствие признания сначала в доктрине <17>, а затем и в судебной практике того, что долги переходят по основанию универсального правопреемства, констатировалась неприменимость требования о согласии кредиторов.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Иными словами, исторически слияние вынуждено было освобождаться от пут общего правила о необходимости согласия кредиторов на перемену должника, которая происходила для них вследствие реорганизации. Неудобство этого правила делало практически невозможным осуществление реорганизации, и постепенно вследствие признания сначала в доктрине <17>, а затем и в судебной практике того, что долги переходят по основанию универсального правопреемства, констатировалась неприменимость требования о согласии кредиторов.
Статья: Реорганизация юридических лиц
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)Правовое преемство будет иметь место и при таком типе реорганизации организаций, как выделение, на основании того, что к вновь создаваемым (выделяющимся) юридическим лицам в таком случае перейдут некоторые права и обязанности остающейся фирмы (а не только долг либо имущественный актив) <12>.
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)Правовое преемство будет иметь место и при таком типе реорганизации организаций, как выделение, на основании того, что к вновь создаваемым (выделяющимся) юридическим лицам в таком случае перейдут некоторые права и обязанности остающейся фирмы (а не только долг либо имущественный актив) <12>.
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Франция. Согласно п. 1 ст. L. 236-6 Коммерческого кодекса Франции в случае операции слияния <3> требуется подготовка проекта слияния, который содержит основные условия слияния, подписывается представителями участвующих в реорганизации компаний и представляет официальную отправную точку этой операции.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Франция. Согласно п. 1 ст. L. 236-6 Коммерческого кодекса Франции в случае операции слияния <3> требуется подготовка проекта слияния, который содержит основные условия слияния, подписывается представителями участвующих в реорганизации компаний и представляет официальную отправную точку этой операции.
Статья: Истечение срока давности как основание для списания долга
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 3)Формально организация-дебитор прекращает свое существование, если она подверглась реорганизации в форме слияния.
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 3)Формально организация-дебитор прекращает свое существование, если она подверглась реорганизации в форме слияния.
Готовое решение: Что такое правопреемство
(КонсультантПлюс, 2026)универсальное правопреемство - при нем к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей предшественника, за исключением тех, правопреемство которых запрещено или ограничено законом. В частности, такое правопреемство происходит при реорганизации юрлица;
(КонсультантПлюс, 2026)универсальное правопреемство - при нем к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей предшественника, за исключением тех, правопреемство которых запрещено или ограничено законом. В частности, такое правопреемство происходит при реорганизации юрлица;
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Понимание обязательства как правовой связи нескольких лиц предполагает, что, если в результате правопреемства (например, реорганизация в форме присоединения или слияния, перехода прав или долгов по наследству) право требования оказывается принадлежащим тому же лицу, кто одновременно является и должником в данном обязательстве, последнее прекращается в силу совпадения должника и кредитора в одном лице, так называемой конфузии (ст. 413 ГК РФ).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Понимание обязательства как правовой связи нескольких лиц предполагает, что, если в результате правопреемства (например, реорганизация в форме присоединения или слияния, перехода прав или долгов по наследству) право требования оказывается принадлежащим тому же лицу, кто одновременно является и должником в данном обязательстве, последнее прекращается в силу совпадения должника и кредитора в одном лице, так называемой конфузии (ст. 413 ГК РФ).