Договоры с контрагентами при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Договоры с контрагентами при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 54.1 "Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогоплательщика, при заключении договоров он проявил должную осмотрительность, так как всем контрагентам присвоен ИНН, внесена запись в ЕГРЮЛ, отсутствует запись о недостоверности в отношении руководителей, организации не ликвидированы, не реорганизованы.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогоплательщика, при заключении договоров он проявил должную осмотрительность, так как всем контрагентам присвоен ИНН, внесена запись в ЕГРЮЛ, отсутствует запись о недостоверности в отношении руководителей, организации не ликвидированы, не реорганизованы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 N 09АП-79594/2023, 09АП-79595/2023, 09АП-81137/2023 по делу N А40-13405/2023
Категория спора: НДС.
Требования налогоплательщика: 1) О признании недействительным решения о доначислении НДС; 2) О признании недействительным решения о начислении пеней.
Обстоятельства: Налоговым законодательством предусмотрено, что налогоплательщик-покупатель, перечисливший сумму частичной оплаты в счет предстоящего выполнения работ, может воспользоваться своим правом и заявить соответствующие суммы аванса к вычету.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.ООО "УК Стар-Юг" было установлено, что ООО "Грин вуд" являлось действующим юридическим лицом, зарегистрированным в установленном порядке, состояло на учете в налоговом органе, сведения о данной организации содержались в ЕГРЮЛ, реквизиты в договоре соответствовали данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о реорганизации, банкротстве или ликвидации отсутствовали, ОКВЭД контрагента соответствовал фактически осуществляемым видам деятельности. Согласно общедоступной информации, размещенной на официальном интернет-сайте ФНС России, на момент заключения договора с ООО "Грин вуд" никакой порочащей деятельности и репутацию контрагента информации, дающей основания усомниться в платежеспособности контрагента не имелось.
Категория спора: НДС.
Требования налогоплательщика: 1) О признании недействительным решения о доначислении НДС; 2) О признании недействительным решения о начислении пеней.
Обстоятельства: Налоговым законодательством предусмотрено, что налогоплательщик-покупатель, перечисливший сумму частичной оплаты в счет предстоящего выполнения работ, может воспользоваться своим правом и заявить соответствующие суммы аванса к вычету.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.ООО "УК Стар-Юг" было установлено, что ООО "Грин вуд" являлось действующим юридическим лицом, зарегистрированным в установленном порядке, состояло на учете в налоговом органе, сведения о данной организации содержались в ЕГРЮЛ, реквизиты в договоре соответствовали данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о реорганизации, банкротстве или ликвидации отсутствовали, ОКВЭД контрагента соответствовал фактически осуществляемым видам деятельности. Согласно общедоступной информации, размещенной на официальном интернет-сайте ФНС России, на момент заключения договора с ООО "Грин вуд" никакой порочащей деятельности и репутацию контрагента информации, дающей основания усомниться в платежеспособности контрагента не имелось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Как при реорганизации в форме выделения оформить замену стороны в договорных отношениях с контрагентами: заключить новый договор, внести изменения в действующий путем заключения дополнительного соглашения или достаточно уведомить контрагента?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Как при реорганизации в форме выделения оформить замену стороны в договорных отношениях с контрагентами: заключить новый договор, внести изменения в действующий путем заключения дополнительного соглашения или достаточно уведомить контрагента?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Как при реорганизации в форме выделения оформить замену стороны в договорных отношениях с контрагентами: заключить новый договор, внести изменения в действующий путем заключения дополнительного соглашения или достаточно уведомить контрагента?
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Сторона договора, которая узнает о начале процедуры реорганизации контрагента, при определенных условиях может отказаться от договора и потребовать возмещения убытков за срыв договорной программы (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Сторона договора, которая узнает о начале процедуры реорганизации контрагента, при определенных условиях может отказаться от договора и потребовать возмещения убытков за срыв договорной программы (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Нормативные акты
Приказ ФНС России от 24.05.2021 N ЕД-7-15/513@
"Об утверждении форм, порядков заполнения, форматов и порядка представления реестров документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы, в электронной форме"
(вместе с "Порядком заполнения реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на добавленную стоимость", "Порядком заполнения реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на имущество организаций", "Порядком представления реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на добавленную стоимость, и реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на имущество организаций")
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.07.2021 N 64295)т) в графе 10 - общая стоимость реализованных (переданных) товаров (работ, услуг) по контрагенту или в случае наличия типового договора по нескольким контрагентам, исходя из сведений, отраженных в графе 3 (в рублях);
"Об утверждении форм, порядков заполнения, форматов и порядка представления реестров документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы, в электронной форме"
(вместе с "Порядком заполнения реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на добавленную стоимость", "Порядком заполнения реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на имущество организаций", "Порядком представления реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на добавленную стоимость, и реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на имущество организаций")
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.07.2021 N 64295)т) в графе 10 - общая стоимость реализованных (переданных) товаров (работ, услуг) по контрагенту или в случае наличия типового договора по нескольким контрагентам, исходя из сведений, отраженных в графе 3 (в рублях);
Статья: Формирование акта об оказании услуг: внимание на "опасные" реквизиты
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 4)Инспекторы могут также придраться к вычетам НДС и к расходам заказчика, если одна из сторон изменила свое название, а в акте указала прежнее или одна из сторон была реорганизована, а в акте указана прежняя сторона сделки (а не ее правопреемник). Чтобы этого избежать, надо предусмотреть в договоре уведомление контрагента о новом наименовании и (или) подписать допсоглашение.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 4)Инспекторы могут также придраться к вычетам НДС и к расходам заказчика, если одна из сторон изменила свое название, а в акте указала прежнее или одна из сторон была реорганизована, а в акте указана прежняя сторона сделки (а не ее правопреемник). Чтобы этого избежать, надо предусмотреть в договоре уведомление контрагента о новом наименовании и (или) подписать допсоглашение.
Статья: Новости от 21.04.2023
("Главная книга", 2023, N 9)В обязательном порядке получать согласие сотрудника на продолжение работы после реорганизации работодателя в такой ситуации также не требуется. При этом работник вправе сам отказаться работать в обновленной компании. Такой отказ оформляется в письменном виде. Если сотрудник отказывается от продолжения работы в связи с реорганизацией компании, работодатель обязан выплатить увольняемому работнику:
("Главная книга", 2023, N 9)В обязательном порядке получать согласие сотрудника на продолжение работы после реорганизации работодателя в такой ситуации также не требуется. При этом работник вправе сам отказаться работать в обновленной компании. Такой отказ оформляется в письменном виде. Если сотрудник отказывается от продолжения работы в связи с реорганизацией компании, работодатель обязан выплатить увольняемому работнику:
Статья: Динамика и асимметрия информационных прав кредиторов в предпринимательской сфере
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)- между потенциальными контрагентами на преддоговорной стадии и уже существующими контрагентами на стадии исполнения договора;
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)- между потенциальными контрагентами на преддоговорной стадии и уже существующими контрагентами на стадии исполнения договора;
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-вторых, требуется ли согласие залогодержателя на истребование доли правообладателем? Дело в том, что в соответствии с п. 2 ст. 346 ГК залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога без согласия залогодержателя. Данное правило не следует воспринимать в качестве абсолюта: оно не должно заблокировать истребование доли у контрагента (так же как оно не блокирует, например, иные случаи преемства в предмете залога в силу обстоятельств, указанных в законе, например при ликвидации или реорганизации залогодателя) <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-вторых, требуется ли согласие залогодержателя на истребование доли правообладателем? Дело в том, что в соответствии с п. 2 ст. 346 ГК залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога без согласия залогодержателя. Данное правило не следует воспринимать в качестве абсолюта: оно не должно заблокировать истребование доли у контрагента (так же как оно не блокирует, например, иные случаи преемства в предмете залога в силу обстоятельств, указанных в законе, например при ликвидации или реорганизации залогодателя) <3>.
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Между Обществом (покупатель) и контрагентом (поставщик) заключен договор поставки, который был выполнен сторонами в полном объеме (товар поставлен, а оплата произведена).
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Между Обществом (покупатель) и контрагентом (поставщик) заключен договор поставки, который был выполнен сторонами в полном объеме (товар поставлен, а оплата произведена).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В случае с потестативными условиями их наступление полностью находится во власти одной из сторон сделки, т.е. зависит от ее волевого поведения (реорганизация, погашение долгов перед кредиторами, регистрация права собственности на построенный объект, отказ от того или иного права, реализация права на отказ от договора с третьим лицом, подача того или иного иска или ходатайства в суд и т.п.). Например, когда стороны договариваются о прощении долга и ставят данное соглашение под отлагательное условие отказа должника от некоего иного договора, заключенного с контрагентом или третьим лицом, погашения некоего иного долга, предоставления права залога по некоему другому своему долгу и т.п., налицо прощение долга под потестативным условием.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В случае с потестативными условиями их наступление полностью находится во власти одной из сторон сделки, т.е. зависит от ее волевого поведения (реорганизация, погашение долгов перед кредиторами, регистрация права собственности на построенный объект, отказ от того или иного права, реализация права на отказ от договора с третьим лицом, подача того или иного иска или ходатайства в суд и т.п.). Например, когда стороны договариваются о прощении долга и ставят данное соглашение под отлагательное условие отказа должника от некоего иного договора, заключенного с контрагентом или третьим лицом, погашения некоего иного долга, предоставления права залога по некоему другому своему долгу и т.п., налицо прощение долга под потестативным условием.
Статья: Защита прав собственности юридических лиц на недвижимость: обязательственные способы
(Стрельников П.А.)
("Российская юстиция", 2021, N 3)1) признание сделки недействительной влечет за собой ряд последствий для юридических лиц, в частности, если сделка совершена под влиянием заблуждения, возникшего по причине обстоятельств, за которые отвечает контрагент, то лицо вправе требовать возмещения причиненных ей убытков. Невозможность применения реституции возникает в случаях, когда к моменту предъявления требования другая сторона прекращает свое существование или же была реорганизована путем присоединения к другому юридическому лицу, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ;
(Стрельников П.А.)
("Российская юстиция", 2021, N 3)1) признание сделки недействительной влечет за собой ряд последствий для юридических лиц, в частности, если сделка совершена под влиянием заблуждения, возникшего по причине обстоятельств, за которые отвечает контрагент, то лицо вправе требовать возмещения причиненных ей убытков. Невозможность применения реституции возникает в случаях, когда к моменту предъявления требования другая сторона прекращает свое существование или же была реорганизована путем присоединения к другому юридическому лицу, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленные от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленные от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".
Энциклопедия спорных ситуаций по НДС.
Является ли основанием для отказа в вычете НДС счет-фактура, выставленный от имени реорганизованного юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд указал, что с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности путем реорганизации в форме слияния контрагент не мог осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, в том числе исполнять от своего имени обязательства по заключенному с налогоплательщиком договору. Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поэтому в данном случае документы, оформленные в подтверждение сделки, должны исходить от вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица. В представленных же документах в качестве контрагента указано несуществующее юридическое лицо. Между тем оформленные от имени несуществующего юридического лица документы как содержащие недостоверные сведения не являются основанием для применения вычетов.
Является ли основанием для отказа в вычете НДС счет-фактура, выставленный от имени реорганизованного юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд указал, что с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности путем реорганизации в форме слияния контрагент не мог осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, в том числе исполнять от своего имени обязательства по заключенному с налогоплательщиком договору. Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поэтому в данном случае документы, оформленные в подтверждение сделки, должны исходить от вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица. В представленных же документах в качестве контрагента указано несуществующее юридическое лицо. Между тем оформленные от имени несуществующего юридического лица документы как содержащие недостоверные сведения не являются основанием для применения вычетов.