Договор залога акций и долей
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога акций и долей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
Нормативные акты
Обзор: "Обзор судебной практики в связи с антикризисными мерами"
(КонсультантПлюс, 2025)Суды признали ничтожным договор залога акций (100 % доли участия в уставном капитале) и отказали в иске об обращении взыскания на акции (долю) российского АО (ООО), конечный бенефициар которого зарегистрирован на Кипре, а залогодержатель долей в уставном капитале одного из аффилированных лиц, которому подконтрольно АО (или ООО, наоборот, контролирует аффилированное лицо, долю которого фактически хотят реализовать), - компания из Великобритании. Помимо прочего суд отметил, что сделки (операции) с акциями (долями) запрещены в силу пп. "е" п. 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 N 520, поскольку АО (или ООО, долю которого фактически хотят реализовать) - пользователь участков недр в границах РФ, из которых извлекает углеводородное сырье в объеме, превышающем обозначенный в Указе порог.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды признали ничтожным договор залога акций (100 % доли участия в уставном капитале) и отказали в иске об обращении взыскания на акции (долю) российского АО (ООО), конечный бенефициар которого зарегистрирован на Кипре, а залогодержатель долей в уставном капитале одного из аффилированных лиц, которому подконтрольно АО (или ООО, наоборот, контролирует аффилированное лицо, долю которого фактически хотят реализовать), - компания из Великобритании. Помимо прочего суд отметил, что сделки (операции) с акциями (долями) запрещены в силу пп. "е" п. 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 N 520, поскольку АО (или ООО, долю которого фактически хотят реализовать) - пользователь участков недр в границах РФ, из которых извлекает углеводородное сырье в объеме, превышающем обозначенный в Указе порог.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
Статья: Механизм субординации требований кредиторов в делах о банкротстве с позиции принципа добросовестности
(Ряполова О.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Подпункт 2 п. 4 предлагаемой редакции ст. 137.1 фактически уже был нами проанализирован - он касается невозможности применения механизма субординации требований кредитной организации, получившей возможность определять действия должника в обеспечительных целях на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника, если данная возможность использовалась исключительно для целей возврата выданных этой кредитной организацией кредитов и не была направлена на участие в распределении прибыли должника.
(Ряполова О.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Подпункт 2 п. 4 предлагаемой редакции ст. 137.1 фактически уже был нами проанализирован - он касается невозможности применения механизма субординации требований кредитной организации, получившей возможность определять действия должника в обеспечительных целях на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника, если данная возможность использовалась исключительно для целей возврата выданных этой кредитной организацией кредитов и не была направлена на участие в распределении прибыли должника.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В договоре залога доли (акций) следует определить, какое количество акций (доли) в уставном капитале хозяйственного общества выступает в качестве предмета данного залогового обязательства. Хотя доля участника общества с ограниченной ответственностью принадлежит ему, он вправе передать в залог долю или часть доли другому участнику общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В договоре залога доли (акций) следует определить, какое количество акций (доли) в уставном капитале хозяйственного общества выступает в качестве предмета данного залогового обязательства. Хотя доля участника общества с ограниченной ответственностью принадлежит ему, он вправе передать в залог долю или часть доли другому участнику общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Статья: Понятие корпоративного контроля: основные теоретические подходы
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.