Дивиденды при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Дивиденды при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО находится в стадии реорганизации путем присоединения к другому ООО. Можно ли в этот период выплачивать дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО находится в стадии реорганизации путем присоединения к другому ООО. Можно ли в этот период выплачивать дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО находится в стадии реорганизации путем присоединения к другому ООО. Можно ли в этот период выплачивать дивиденды?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 02.03.2023 N 03-03-06/1/17848 <О применении ставки 0% по налогу на прибыль при выплате дивидендов российской или иностранной организацией, реорганизованной путем присоединения к ней другой организации>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 8)Если организация, выплачивающая дивиденды,
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 8)Если организация, выплачивающая дивиденды,
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Активные и пассивные обязанности в организационных договорных отношениях (они же обозначаются англоязычным термином "ковенанты") достаточно разнообразны. Если их сгруппировать, то можно выделить обязанности должника не отчуждать имущество, не принимать на себя дополнительные обязательства, не проводить определенные процедуры (например, изменение уставного капитала, выплату дивидендов, реорганизацию), предоставлять кредитору документы, подтверждающие какие-либо обстоятельства. Кроме того, в настоящее время принято включать в договоры условия о противодействии коррупции. С точки зрения противодействия коррупции они никакого особого значения не имеют, но являются примером организационных договорных отношений.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Активные и пассивные обязанности в организационных договорных отношениях (они же обозначаются англоязычным термином "ковенанты") достаточно разнообразны. Если их сгруппировать, то можно выделить обязанности должника не отчуждать имущество, не принимать на себя дополнительные обязательства, не проводить определенные процедуры (например, изменение уставного капитала, выплату дивидендов, реорганизацию), предоставлять кредитору документы, подтверждающие какие-либо обстоятельства. Кроме того, в настоящее время принято включать в договоры условия о противодействии коррупции. С точки зрения противодействия коррупции они никакого особого значения не имеют, но являются примером организационных договорных отношений.
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Эта логика находит свое отражение и в мировой практике. Так, в 2017 году подп. "a" п. 2 ст. 10 "Дивиденды" Модельной конвенции ОЭСР и п. 16 Комментария к Модельной конвенции ОЭСР были дополнены указанием на то, что для целей исчисления периода владения акциями (долями) для применения пониженных ставок к дивидендам не учитывается изменение такого владения в результате реорганизации юридического лица, выплачивающего дивиденды. Кроме того, в § 15(c) Комментария к ст. 10 Модельной конвенции ОЭСР отмечено, что для целей применения льготных ставок нет необходимости учитывать различия между разными видами акций (обыкновенными, привилегированными, голосующими, без права голоса и т.д.), поскольку такие различия относятся скорее к характеру прав акционера, чем к степени его владения капиталом.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Эта логика находит свое отражение и в мировой практике. Так, в 2017 году подп. "a" п. 2 ст. 10 "Дивиденды" Модельной конвенции ОЭСР и п. 16 Комментария к Модельной конвенции ОЭСР были дополнены указанием на то, что для целей исчисления периода владения акциями (долями) для применения пониженных ставок к дивидендам не учитывается изменение такого владения в результате реорганизации юридического лица, выплачивающего дивиденды. Кроме того, в § 15(c) Комментария к ст. 10 Модельной конвенции ОЭСР отмечено, что для целей применения льготных ставок нет необходимости учитывать различия между разными видами акций (обыкновенными, привилегированными, голосующими, без права голоса и т.д.), поскольку такие различия относятся скорее к характеру прав акционера, чем к степени его владения капиталом.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Передается ли правопреемнику обязанность по выплате дивидендов при реорганизации в форме присоединения?
Статья: Проблемы налоговой квалификации дивидендов с позиции мировой практики
(Борисов О.И.)
("Финансы", 2026, N 1)В то же время выплата дивидендов в натуральной форме (например, акциями дочерней компании) может быть оправдана при реструктуризации компании со значительными долями в других компаниях или владеющей активами, более ценными в неденежной форме, а также если компания хочет распределить непрофильные активы, чтобы сосредоточиться на своем основном бизнесе. По этой причине во многих развитых странах предусмотрены специальные правила налогообложения дивидендов в натуральной форме в случае добросовестной реорганизации компаний. Налогово-нейтральный режим для разделений или выделений компаний предусмотрен в Великобритании, США и странах - членах ЕС (в результате имплементации Директивы ЕС 2009/133/EC). В момент распределения акций налог не возникает ни у акционеров, ни у самой корпорации. Для распределяющей компании оно является налогово-нейтральным из-за отсутствия корпоративного налога на передачу бизнеса или распределения акций. Акционеры же, по сути, не получают никакой немедленной выгоды (их первоначальный капитал распределяется между старыми и новыми акциями). Налоговая база у них возникнет в будущем, когда они будут распоряжаться полученными акциями.
(Борисов О.И.)
("Финансы", 2026, N 1)В то же время выплата дивидендов в натуральной форме (например, акциями дочерней компании) может быть оправдана при реструктуризации компании со значительными долями в других компаниях или владеющей активами, более ценными в неденежной форме, а также если компания хочет распределить непрофильные активы, чтобы сосредоточиться на своем основном бизнесе. По этой причине во многих развитых странах предусмотрены специальные правила налогообложения дивидендов в натуральной форме в случае добросовестной реорганизации компаний. Налогово-нейтральный режим для разделений или выделений компаний предусмотрен в Великобритании, США и странах - членах ЕС (в результате имплементации Директивы ЕС 2009/133/EC). В момент распределения акций налог не возникает ни у акционеров, ни у самой корпорации. Для распределяющей компании оно является налогово-нейтральным из-за отсутствия корпоративного налога на передачу бизнеса или распределения акций. Акционеры же, по сути, не получают никакой немедленной выгоды (их первоначальный капитал распределяется между старыми и новыми акциями). Налоговая база у них возникнет в будущем, когда они будут распоряжаться полученными акциями.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Другой категорией ковенантов является запрет на принятие определенных корпоративных решений. Запреты на привлечение дополнительного финансирования в других банках <137> (что может потребовать одобрения сделки одним из органов управления), принятие решений о формировании или изменении уставного капитала <138>, выплате дивидендов <139>, о реорганизации или ликвидации заемщика <140> стали стандартными для множества кредитных соглашений.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Другой категорией ковенантов является запрет на принятие определенных корпоративных решений. Запреты на привлечение дополнительного финансирования в других банках <137> (что может потребовать одобрения сделки одним из органов управления), принятие решений о формировании или изменении уставного капитала <138>, выплате дивидендов <139>, о реорганизации или ликвидации заемщика <140> стали стандартными для множества кредитных соглашений.