Дата выхода участника из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Дата выхода участника из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)На первый взгляд, ничего сложного в расчете действительной стоимости доли выбывшего участника нет - ее размер рассчитывается как часть чистых активов общества, пропорциональная величине доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ) <1>. Однако при всей кажущейся простоте юрист-практик при определении и взыскании действительной стоимости доли неизбежно сталкивается с целым рядом сложностей, начиная с расчета действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности и заканчивая законодательно установленными ограничениями выплаты стоимости этой доли. Анализ арбитражной практики свидетельствует о том, что участнику общества, принявшему решение о выходе из общества, сначала приходится мучительно разбираться с противоречивой судебной практикой относительно того, что именно понимать под словосочетанием "на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу". Оказывается, что последним отчетным периодом может быть: 1) последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества <2>; 2) квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе; 3) календарный год, предшествующий дате подачи заявления о выходе из общества <3>; 4) конкретная дата выхода участника из общества, то есть момент внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о переходе доли к обществу <4>. Выбор судом последней отчетной даты имеет ключевое значение для определения суммы, которую получит выбывший участник, так как с даты отчетного периода, от которой будет отталкиваться суд, до даты выхода участника соотношение активов и пассивов общества может сильно измениться. За этот период размер чистых активов общества может как увеличиться, так и уменьшиться.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)На первый взгляд, ничего сложного в расчете действительной стоимости доли выбывшего участника нет - ее размер рассчитывается как часть чистых активов общества, пропорциональная величине доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ) <1>. Однако при всей кажущейся простоте юрист-практик при определении и взыскании действительной стоимости доли неизбежно сталкивается с целым рядом сложностей, начиная с расчета действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности и заканчивая законодательно установленными ограничениями выплаты стоимости этой доли. Анализ арбитражной практики свидетельствует о том, что участнику общества, принявшему решение о выходе из общества, сначала приходится мучительно разбираться с противоречивой судебной практикой относительно того, что именно понимать под словосочетанием "на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу". Оказывается, что последним отчетным периодом может быть: 1) последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества <2>; 2) квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе; 3) календарный год, предшествующий дате подачи заявления о выходе из общества <3>; 4) конкретная дата выхода участника из общества, то есть момент внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о переходе доли к обществу <4>. Выбор судом последней отчетной даты имеет ключевое значение для определения суммы, которую получит выбывший участник, так как с даты отчетного периода, от которой будет отталкиваться суд, до даты выхода участника соотношение активов и пассивов общества может сильно измениться. За этот период размер чистых активов общества может как увеличиться, так и уменьшиться.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
Статья: Реализация участником права на информацию о деятельности общества до и после выхода из ООО
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Известно, что выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны <25>. До недавних пор для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо было направление и получение обществом заявления участника <26>. Иными словами, необходимым условием, при котором сделка по выходу участника из общества могла считаться состоявшейся, являлось доведение до сведения общества волеизъявления участника о выходе из общества <27>. Учитывая злоупотребления, допускаемые обществом при получении и последующей отправке в регистрирующий орган заявления о выходе участника из общества, законодатель внес существенные правки в порядок выхода участника из общества. Действующая редакция пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Изложенное, конечно, не означает, что дата получения обществом заявления о выходе из общества является юридически иррелевантной. Если заявление о выходе получено обществом раньше внесения записи в ЕГРЮЛ, во взаимоотношениях между обществом и участником датой выхода из общества следует считать именно дату получения обществом заявления о выходе. При этом для правоотношений между обществом и третьими лицами, а также между участником и третьими лицами, в том числе с регистрирующим органом, имеет правовое значение факт регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Вопрос в том, что внесение записи в ЕГРЮЛ является всего лишь способом опубличивания информации о выходе участника из общества. С даты внесения записи в ЕГРЮЛ как общество, так и третьи лица считаются извещенными о совершении односторонней сделки по выходу из общества. Но если информация о совершении участником односторонней сделки по выходу из общества доведена до общества раньше внесения записи, то общество не может во взаимоотношениях с участником недобросовестно ссылаться на отсутствие записи в ЕГРЮЛ <28>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Известно, что выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны <25>. До недавних пор для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо было направление и получение обществом заявления участника <26>. Иными словами, необходимым условием, при котором сделка по выходу участника из общества могла считаться состоявшейся, являлось доведение до сведения общества волеизъявления участника о выходе из общества <27>. Учитывая злоупотребления, допускаемые обществом при получении и последующей отправке в регистрирующий орган заявления о выходе участника из общества, законодатель внес существенные правки в порядок выхода участника из общества. Действующая редакция пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Изложенное, конечно, не означает, что дата получения обществом заявления о выходе из общества является юридически иррелевантной. Если заявление о выходе получено обществом раньше внесения записи в ЕГРЮЛ, во взаимоотношениях между обществом и участником датой выхода из общества следует считать именно дату получения обществом заявления о выходе. При этом для правоотношений между обществом и третьими лицами, а также между участником и третьими лицами, в том числе с регистрирующим органом, имеет правовое значение факт регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Вопрос в том, что внесение записи в ЕГРЮЛ является всего лишь способом опубличивания информации о выходе участника из общества. С даты внесения записи в ЕГРЮЛ как общество, так и третьи лица считаются извещенными о совершении односторонней сделки по выходу из общества. Но если информация о совершении участником односторонней сделки по выходу из общества доведена до общества раньше внесения записи, то общество не может во взаимоотношениях с участником недобросовестно ссылаться на отсутствие записи в ЕГРЮЛ <28>.
Статья: Соглашения по фактическим обстоятельствам дела как основание для освобождения от доказывания
(Бурцев И.О.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Заключение заинтересованными лицами соглашения об обстоятельствах дела является актом распоряжения процессуальным правом, а также в силу прямого указания закона - основанием освобождения от доказывания (ч. 2 ст. 70 АПК РФ). В судебной арбитражной практике последних лет институт соглашений по фактическим обстоятельствам получает все большее распространение и используется при рассмотрении самых разнообразных категорий дел для подтверждения различных юридически значимых фактов. Можно отметить, например, соглашения о дате выхода истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью <1>; о стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли участника <2>; о факте заключения договора <3>; о произведенном исполнении договорного денежного обязательства <4>; о размере основного долга и начисленной неустойки <5>; о выполнения работ, предусмотренных договором, надлежащим образом <6> или о наличии недостатков результата работы и стоимости их устранения <7>; в рамках дел, возникающих из публичных правоотношений - соглашения о размере налоговой базы за определенный налоговый период <8>; о сумме задолженности по налогам и пени <9> и др.
(Бурцев И.О.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Заключение заинтересованными лицами соглашения об обстоятельствах дела является актом распоряжения процессуальным правом, а также в силу прямого указания закона - основанием освобождения от доказывания (ч. 2 ст. 70 АПК РФ). В судебной арбитражной практике последних лет институт соглашений по фактическим обстоятельствам получает все большее распространение и используется при рассмотрении самых разнообразных категорий дел для подтверждения различных юридически значимых фактов. Можно отметить, например, соглашения о дате выхода истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью <1>; о стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли участника <2>; о факте заключения договора <3>; о произведенном исполнении договорного денежного обязательства <4>; о размере основного долга и начисленной неустойки <5>; о выполнения работ, предусмотренных договором, надлежащим образом <6> или о наличии недостатков результата работы и стоимости их устранения <7>; в рамках дел, возникающих из публичных правоотношений - соглашения о размере налоговой базы за определенный налоговый период <8>; о сумме задолженности по налогам и пени <9> и др.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Кроме того, ФНС России в Письме от 02.04.2020 N БВ-4-7/5648 направила обзор судебной практики по спорам, возникающим при налогообложении физических лиц, в котором дополнительно подчеркнула, что, если общество оплачивает векселем третьего лица действительную стоимость доли, причитающуюся участнику при выходе из общества, датой фактического получения дохода является день погашения вексельного обязательства, сославшись на Определение ВС РФ от 04.06.2019 N 306-ЭС19-5334.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Кроме того, ФНС России в Письме от 02.04.2020 N БВ-4-7/5648 направила обзор судебной практики по спорам, возникающим при налогообложении физических лиц, в котором дополнительно подчеркнула, что, если общество оплачивает векселем третьего лица действительную стоимость доли, причитающуюся участнику при выходе из общества, датой фактического получения дохода является день погашения вексельного обязательства, сославшись на Определение ВС РФ от 04.06.2019 N 306-ЭС19-5334.