Дарение доли в УК
Подборка наиболее важных документов по запросу Дарение доли в УК (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"2.2.1. Договор дарения доли в уставном капитале ООО может быть признан мнимой сделкой, если даритель фактически не утратил статуса участника, а одаряемый не обращался за защитой своих прав и не заявлял возражений (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Формы
Статья: Признание договора дарения недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
Ситуация: Как уплачивается НДФЛ при получении в дар имущества от лица, не являющегося родственником?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Рыночная стоимость подаренной доли в уставном капитале ООО может определяться следующим образом (Письмо Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655):
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Рыночная стоимость подаренной доли в уставном капитале ООО может определяться следующим образом (Письмо Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655):
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
Готовое решение: Взаимоувязка показателей отчета о финансовых результатах и декларации по налогу на прибыль
(КонсультантПлюс, 2026)- сумма безвозмездного финансирования, полученная по договору дарения от участника - физического лица, доля которого в уставном капитале менее 50% (п. 8 ч. 2 ст. 250 НК РФ, п. 2 ПБУ 9/99, Приложение к Письму Минфина России от 28.12.2016 N 07-04-09/78875).
(КонсультантПлюс, 2026)- сумма безвозмездного финансирования, полученная по договору дарения от участника - физического лица, доля которого в уставном капитале менее 50% (п. 8 ч. 2 ст. 250 НК РФ, п. 2 ПБУ 9/99, Приложение к Письму Минфина России от 28.12.2016 N 07-04-09/78875).
Статья: Как для целей НДФЛ определить стоимость подаренного бизнеса?
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 18)При дарении организацией физическому лицу доли в уставном капитале у одаряемого возникает доход, облагаемый НДФЛ.
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 18)При дарении организацией физическому лицу доли в уставном капитале у одаряемого возникает доход, облагаемый НДФЛ.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)3.4. Проблемы защиты прав участников при купле-продаже
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)3.4. Проблемы защиты прав участников при купле-продаже
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.