Дарение доли в ООО преимущественное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Дарение доли в ООО преимущественное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 21 Закона об ОООВажнейшая практика по ст. 21 Закона об ООО
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Участник (акционер), общество хочет перевести на себя права и обязанности приобретателя доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)договорами дарения и купли-продажи доли, последовательно заключенными с целью ввести третье лицо в состав участников общества и затем продать ему оставшуюся часть доли в обход преимущественного права Участника (п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) >>>
(КонсультантПлюс, 2025)договорами дарения и купли-продажи доли, последовательно заключенными с целью ввести третье лицо в состав участников общества и затем продать ему оставшуюся часть доли в обход преимущественного права Участника (п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.1. Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Автор, кстати, находит полезным и непредосудительным использование конструкции преимущественного права (применительно к ООО) и при дарении: "...если одобрение на передачу в дар доли получено не было, то другие учредители обязаны выкупить эту долю. Одаряемый от дарителя в итоге получает сумму за долю, а не ее саму" (Артюхин А.Н. Указ. соч. С. 107).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Автор, кстати, находит полезным и непредосудительным использование конструкции преимущественного права (применительно к ООО) и при дарении: "...если одобрение на передачу в дар доли получено не было, то другие учредители обязаны выкупить эту долю. Одаряемый от дарителя в итоге получает сумму за долю, а не ее саму" (Артюхин А.Н. Указ. соч. С. 107).
Готовое решение: Как признать договор дарения недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Основная особенность рассматриваемого договора в том, что чаще его пытаются оспорить не стороны договора, а третьи лица. Однако право третьих лиц на предъявление требований о недействительности должно быть предусмотрено законом (п. п. 2, 3 ст. 166 ГК РФ). Например, таким правом обладает участник ООО, которого лишили преимущественного права покупки доли. В его интересах доказать, что фактически состоялась незаконная продажа доли третьему лицу, потребовать в судебном порядке признания договора дарения недействительным и перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Основная особенность рассматриваемого договора в том, что чаще его пытаются оспорить не стороны договора, а третьи лица. Однако право третьих лиц на предъявление требований о недействительности должно быть предусмотрено законом (п. п. 2, 3 ст. 166 ГК РФ). Например, таким правом обладает участник ООО, которого лишили преимущественного права покупки доли. В его интересах доказать, что фактически состоялась незаконная продажа доли третьему лицу, потребовать в судебном порядке признания договора дарения недействительным и перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Прежде всего преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения, о чем прямо указано в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <186> и что, разумеется, подтверждается текущей судебной практикой нижестоящих судов <187>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Прежде всего преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения, о чем прямо указано в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <186> и что, разумеется, подтверждается текущей судебной практикой нижестоящих судов <187>.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает долю (часть доли) третьему лицу. Такое право не распространяется на дарение.
(КонсультантПлюс, 2025)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает долю (часть доли) третьему лицу. Такое право не распространяется на дарение.
Вопрос: Возможно ли оспорить отчуждение одним из участников общества своей доли в уставном капитале на основании договора дарения как нарушающее преимущественное право приобретения ее иными участниками общества?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Ответ: При отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли на основании договора дарения без согласия общества и (или) его участников оспорить такое отчуждение как нарушающее преимущественное право иных участников общества невозможно.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Ответ: При отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли на основании договора дарения без согласия общества и (или) его участников оспорить такое отчуждение как нарушающее преимущественное право иных участников общества невозможно.
Статья: Обход преимущественного права покупки
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Примеры подобных дел встречаются в практике арбитражных судов. Так, в рамках одного из них обязанное лицо 30 мая 2014 г. подарило третьему лицу 2/150 доли в ООО, а через 12 дней продало ему же оставшиеся 98/150 доли. Суд удовлетворил иск управомоченного лица, отметив, что сделки (договоры дарения и купли-продажи), последовательно совершенные с незначительным временным интервалом, были направлены на возмездное отчуждение обязанным лицом своей доли третьему лицу в обход преимущественного права истца <99>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Примеры подобных дел встречаются в практике арбитражных судов. Так, в рамках одного из них обязанное лицо 30 мая 2014 г. подарило третьему лицу 2/150 доли в ООО, а через 12 дней продало ему же оставшиеся 98/150 доли. Суд удовлетворил иск управомоченного лица, отметив, что сделки (договоры дарения и купли-продажи), последовательно совершенные с незначительным временным интервалом, были направлены на возмездное отчуждение обязанным лицом своей доли третьему лицу в обход преимущественного права истца <99>.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При заключении договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО, а также соглашения об отступном, по которому доля в уставном капитале ООО в качестве отступного передается другому участнику общества, не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО). Соответственно, их нужно заключать точно так же, как и договор купли-продажи доли между участниками (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)При заключении договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО, а также соглашения об отступном, по которому доля в уставном капитале ООО в качестве отступного передается другому участнику общества, не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО). Соответственно, их нужно заключать точно так же, как и договор купли-продажи доли между участниками (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО пользуются преимущественным правом, когда один из участников продает долю (часть доли) третьему лицу, если уставом общества не предусмотрено иное. Право не распространяется на дарение.
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО пользуются преимущественным правом, когда один из участников продает долю (часть доли) третьему лицу, если уставом общества не предусмотрено иное. Право не распространяется на дарение.
Готовое решение: Как участнику отказаться от преимущественного права покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Преимущественное право покупки участником ООО доли в уставном капитале возникает, когда кто-либо из других участников общества продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Оно не распространяется на дарение (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Преимущественное право покупки участником ООО доли в уставном капитале возникает, когда кто-либо из других участников общества продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Оно не распространяется на дарение (см. Позицию ВС РФ).