Цепочка взаимосвязанных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка взаимосвязанных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Вместе с тем не только цепочки взаимосвязанных сделок, направленные на вывод активов должника, оспариваются по основаниям притворности в рамках дел о банкротстве. Так, в рамках одного спора судом были признаны недействительными договоры займа, прикрывающие действия по увеличению уставного капитала должника его участником <28>. Зачастую в рамках таких споров параллельно заявляются требования о включении задолженности по подобным договорам займа в реестр требований кредиторов должника. Следствием переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ является понижение очередности удовлетворения требования кредитора (займодавца) на основании п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), так как вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала <29>. Однако на практике встречаются случаи, когда суды вовсе отказывают во включении требований займодавца в реестр требований кредиторов должника <30>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Вместе с тем не только цепочки взаимосвязанных сделок, направленные на вывод активов должника, оспариваются по основаниям притворности в рамках дел о банкротстве. Так, в рамках одного спора судом были признаны недействительными договоры займа, прикрывающие действия по увеличению уставного капитала должника его участником <28>. Зачастую в рамках таких споров параллельно заявляются требования о включении задолженности по подобным договорам займа в реестр требований кредиторов должника. Следствием переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ является понижение очередности удовлетворения требования кредитора (займодавца) на основании п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), так как вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала <29>. Однако на практике встречаются случаи, когда суды вовсе отказывают во включении требований займодавца в реестр требований кредиторов должника <30>.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Третий тип взаимосвязанных сделок - цепочка сделок. Такое понятие отсутствует в действующем законодательстве, однако получило достаточно широкое распространение в правоприменительной практике. В самом общем виде под цепочкой сделок понимается ряд последовательных сделок, совершаемых с определенным имуществом должника. При этом цепочку сделок необходимо отличать от нескольких последовательных сделок, не связанных между собой.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Третий тип взаимосвязанных сделок - цепочка сделок. Такое понятие отсутствует в действующем законодательстве, однако получило достаточно широкое распространение в правоприменительной практике. В самом общем виде под цепочкой сделок понимается ряд последовательных сделок, совершаемых с определенным имуществом должника. При этом цепочку сделок необходимо отличать от нескольких последовательных сделок, не связанных между собой.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 99 "Предварительные обеспечительные меры" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Более того, ранее первого судебного заседания по обособленному спору об оспаривании сделки должника и до дня судебного заседания суда апелляционной инстанции управляющим подано ходатайство об уточнении заявленных требований (соединении требований об оспаривании последующих взаимосвязанных сделок, составляющих, по мнению управляющего, цепочку), привлечении соответчиков по данному спору.
(Арбитражный суд Уральского округа)Более того, ранее первого судебного заседания по обособленному спору об оспаривании сделки должника и до дня судебного заседания суда апелляционной инстанции управляющим подано ходатайство об уточнении заявленных требований (соединении требований об оспаривании последующих взаимосвязанных сделок, составляющих, по мнению управляющего, цепочку), привлечении соответчиков по данному спору.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.6 "Последствия признания сделки недействительной" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Должнику принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале общества, которая до возбуждения дела о банкротстве посредством цепочки сделок между взаимосвязанными лицами была отчуждена в пользу супруги должника. По требованию финансового управляющего имуществом должника данные сделки признаны недействительными, восстановлено право должника на долю в уставном капитале общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)Должнику принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале общества, которая до возбуждения дела о банкротстве посредством цепочки сделок между взаимосвязанными лицами была отчуждена в пользу супруги должника. По требованию финансового управляющего имуществом должника данные сделки признаны недействительными, восстановлено право должника на долю в уставном капитале общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)21. Процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве), если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)21. Процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве), если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Если первые три из обозначенных черт не вызывают особенных вопросов, то четвертая требует отдельного рассмотрения. Дело в том, что зачастую притворные сделки имеют не элементарную структуру, где единичная сделка "А - Б" или же две сделки "А - Б" и "Б - А" прикрывают иную сделку между теми же лицами, а сложную, состоящую из нескольких сделок с разным субъектным составом. В этом случае принято говорить о нескольких или цепочке взаимосвязанных сделок.
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Если первые три из обозначенных черт не вызывают особенных вопросов, то четвертая требует отдельного рассмотрения. Дело в том, что зачастую притворные сделки имеют не элементарную структуру, где единичная сделка "А - Б" или же две сделки "А - Б" и "Б - А" прикрывают иную сделку между теми же лицами, а сложную, состоящую из нескольких сделок с разным субъектным составом. В этом случае принято говорить о нескольких или цепочке взаимосвязанных сделок.
Статья: Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Следует особо подчеркнуть, что оспаривание сделок должника в процедуре банкротства является одним из ключевых способов пополнения конкурсной массы и, соответственно, удовлетворения требований кредиторов. Согласно действующему отечественному банкротному законодательству в рассматриваемой области сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в специальном нормативном правовом акте - в Законе о банкротстве, однако именно в данной сфере правовой регламентации возникает немало неурегулированных вопросов. В представленной статье определены классификационные критерии и основания оспаривания цепочек взаимосвязанных сделок в процедурах банкротства, определены сущностные особенности признания их недействительными, сформулированы выводы и отдельные рекомендации.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Следует особо подчеркнуть, что оспаривание сделок должника в процедуре банкротства является одним из ключевых способов пополнения конкурсной массы и, соответственно, удовлетворения требований кредиторов. Согласно действующему отечественному банкротному законодательству в рассматриваемой области сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в специальном нормативном правовом акте - в Законе о банкротстве, однако именно в данной сфере правовой регламентации возникает немало неурегулированных вопросов. В представленной статье определены классификационные критерии и основания оспаривания цепочек взаимосвязанных сделок в процедурах банкротства, определены сущностные особенности признания их недействительными, сформулированы выводы и отдельные рекомендации.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
Статья: Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в сфере несостоятельности и банкротства
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установлена презумпция отнесения лица к числу контролирующих должника, если лицо извлекло выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника. Так, в качестве выгоды могут расцениваться как получение активов должника, в том числе по цепочке взаимосвязанных сделок, так и сбережение активов лица за счет аккумулирования долговой нагрузки на должнике. Данная презумпция относится к числу опровержимых, для целей ее опровержения контролирующему должника лицу необходимо доказать рыночность условий совершаемых сделок или разумные экономические причины перераспределения долговой нагрузки. В качестве основания для признания за лицом статуса контролирующего должника наличие формально-юридического признака аффилированности является недостаточным, необходимо устанавливать существенное влияние на принимаемые деловые решения <9>. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" от 21.12.2017 N 53 <10> указано, что "если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника" <11>. Исходя из вышеизложенного следует вывод, что контролирующим должника лицом является лицо, имевшее (имеющее) фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия независимо от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установлена презумпция отнесения лица к числу контролирующих должника, если лицо извлекло выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника. Так, в качестве выгоды могут расцениваться как получение активов должника, в том числе по цепочке взаимосвязанных сделок, так и сбережение активов лица за счет аккумулирования долговой нагрузки на должнике. Данная презумпция относится к числу опровержимых, для целей ее опровержения контролирующему должника лицу необходимо доказать рыночность условий совершаемых сделок или разумные экономические причины перераспределения долговой нагрузки. В качестве основания для признания за лицом статуса контролирующего должника наличие формально-юридического признака аффилированности является недостаточным, необходимо устанавливать существенное влияние на принимаемые деловые решения <9>. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" от 21.12.2017 N 53 <10> указано, что "если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника" <11>. Исходя из вышеизложенного следует вывод, что контролирующим должника лицом является лицо, имевшее (имеющее) фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия независимо от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.
Статья: Субординация в рамках дела о банкротстве физического лица, состоящего в браке: теоретико-правовой анализ допустимости и необходимости применения
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.
Статья: Споры о признании сделок недействительными
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Ссылаясь на недействительность цепочки взаимосвязанных подозрительных сделок, совершенных между неплатежеспособным должником и заинтересованными лицами без встречного исполнения обязательств с целью исключения обращения взыскания кредиторов на недвижимое имущество, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Ссылаясь на недействительность цепочки взаимосвязанных подозрительных сделок, совершенных между неплатежеспособным должником и заинтересованными лицами без встречного исполнения обязательств с целью исключения обращения взыскания кредиторов на недвижимое имущество, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
"Защита права собственности на недвижимое имущество в цивилистической парадигме: монография"
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
Статья: Регистрация земли и недвижимости - мошенники в деле (анализ свежих споров)
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 8)По одному из дел конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании притворными (мнимыми, ничтожными), недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению земельного участка, так как в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы, при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости.
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 8)По одному из дел конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании притворными (мнимыми, ничтожными), недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению земельного участка, так как в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы, при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости.