Цепочка взаимосвязанных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка взаимосвязанных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.6 "Последствия признания сделки недействительной" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Должнику принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале общества, которая до возбуждения дела о банкротстве посредством цепочки сделок между взаимосвязанными лицами была отчуждена в пользу супруги должника. По требованию финансового управляющего имуществом должника данные сделки признаны недействительными, восстановлено право должника на долю в уставном капитале общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)Должнику принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале общества, которая до возбуждения дела о банкротстве посредством цепочки сделок между взаимосвязанными лицами была отчуждена в пользу супруги должника. По требованию финансового управляющего имуществом должника данные сделки признаны недействительными, восстановлено право должника на долю в уставном капитале общества.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 99 "Предварительные обеспечительные меры" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Более того, ранее первого судебного заседания по обособленному спору об оспаривании сделки должника и до дня судебного заседания суда апелляционной инстанции управляющим подано ходатайство об уточнении заявленных требований (соединении требований об оспаривании последующих взаимосвязанных сделок, составляющих, по мнению управляющего, цепочку), привлечении соответчиков по данному спору.
(Арбитражный суд Уральского округа)Более того, ранее первого судебного заседания по обособленному спору об оспаривании сделки должника и до дня судебного заседания суда апелляционной инстанции управляющим подано ходатайство об уточнении заявленных требований (соединении требований об оспаривании последующих взаимосвязанных сделок, составляющих, по мнению управляющего, цепочку), привлечении соответчиков по данному спору.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отдельные последствия признания сделок взаимосвязанными
(Букреев В.В.)
("Современное право", 2025, N 12)Существует позиция, согласно которой течение срока исковой давности по оспариванию цепочки взаимосвязанных сделок следует исчислять с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам <7>.
(Букреев В.В.)
("Современное право", 2025, N 12)Существует позиция, согласно которой течение срока исковой давности по оспариванию цепочки взаимосвязанных сделок следует исчислять с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам <7>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)21. Процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве), если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)21. Процесс обращения взыскания на заложенное имущество может опосредоваться цепочкой нескольких взаимосвязанных сделок, в результате которых кредитор приобретает право собственности на это имущество и утрачивает право требования к должнику. Такая цепочка сделок, опосредующая внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не может быть признана недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2 Закона о банкротстве), если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Вместе с тем не только цепочки взаимосвязанных сделок, направленные на вывод активов должника, оспариваются по основаниям притворности в рамках дел о банкротстве. Так, в рамках одного спора судом были признаны недействительными договоры займа, прикрывающие действия по увеличению уставного капитала должника его участником <28>. Зачастую в рамках таких споров параллельно заявляются требования о включении задолженности по подобным договорам займа в реестр требований кредиторов должника. Следствием переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ является понижение очередности удовлетворения требования кредитора (займодавца) на основании п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), так как вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала <29>. Однако на практике встречаются случаи, когда суды вовсе отказывают во включении требований займодавца в реестр требований кредиторов должника <30>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Вместе с тем не только цепочки взаимосвязанных сделок, направленные на вывод активов должника, оспариваются по основаниям притворности в рамках дел о банкротстве. Так, в рамках одного спора судом были признаны недействительными договоры займа, прикрывающие действия по увеличению уставного капитала должника его участником <28>. Зачастую в рамках таких споров параллельно заявляются требования о включении задолженности по подобным договорам займа в реестр требований кредиторов должника. Следствием переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ является понижение очередности удовлетворения требования кредитора (займодавца) на основании п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку требование участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), так как вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала <29>. Однако на практике встречаются случаи, когда суды вовсе отказывают во включении требований займодавца в реестр требований кредиторов должника <30>.
Статья: Кредиторское оспаривание взаимосвязанных сделок как средство восстановления баланса интересов
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)Со своей стороны добавим, что на взаимосвязанность сделок могут также указывать аффилированность (юридическая и фактическая) участников сделок, использование в расчетах по сделкам одних и тех же денежных средств (к примеру, оплата продавцу по первой сделке деньгами, оплаченными покупателем по второй сделке), отсутствие финансовой возможности оплатить цену сделки любым промежуточным звеном в цепочке взаимосвязанных сделок, невыгодность или нестандартность условий промежуточных сделок как если бы они были самостоятельными (отсутствие залога у продавца на имущество, проданное первому покупателю с существенной отсрочкой, наличие у первого покупателя убытка от участия в правоотношениях в связи с тем, что формально приобретенное им имущество было продано им же конечному приобретателю дешевле).
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)Со своей стороны добавим, что на взаимосвязанность сделок могут также указывать аффилированность (юридическая и фактическая) участников сделок, использование в расчетах по сделкам одних и тех же денежных средств (к примеру, оплата продавцу по первой сделке деньгами, оплаченными покупателем по второй сделке), отсутствие финансовой возможности оплатить цену сделки любым промежуточным звеном в цепочке взаимосвязанных сделок, невыгодность или нестандартность условий промежуточных сделок как если бы они были самостоятельными (отсутствие залога у продавца на имущество, проданное первому покупателю с существенной отсрочкой, наличие у первого покупателя убытка от участия в правоотношениях в связи с тем, что формально приобретенное им имущество было продано им же конечному приобретателю дешевле).
Статья: Регистрация земли и недвижимости - мошенники в деле (анализ свежих споров)
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 8)По одному из дел конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании притворными (мнимыми, ничтожными), недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению земельного участка, так как в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы, при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости.
(Мартасов Д.)
("Жилищное право", 2024, N 8)По одному из дел конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании притворными (мнимыми, ничтожными), недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению земельного участка, так как в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы, при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости.
Статья: Механизм обеспечения добросовестного поведения субъектов в сфере несостоятельности (банкротства)
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- оспаривание цепочек сделок. В связи с усложнением и увеличением массива норм правового регулирования отношений несостоятельности, постоянным поиском недобросовестными лицами новых форм легализации своих действий по беспрепятственному и низкорисковому отчуждению активов должника, разработке целых конструкций для придания правового облика указанным операциям правоприменителем было разработано такое средство обеспечения добросовестности должников, как оспаривание цепочек взаимосвязанных сделок по отчуждению активов должника <56>. Таким образом, Верховный Суд РФ выработал еще одно средство борьбы с отчуждением ликвидных активов должника, направленное на борьбу с недобросовестными действиями должников лиц, их контролирующих, и третьих, взаимосвязанных с ними лиц. Кроме того, рассматриваемое средство воплощает информационную функцию принципа добросовестности, сообщая обороту о том, что правоприменитель проводит активную борьбу с недобросовестными действиями участников дела о несостоятельности.
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- оспаривание цепочек сделок. В связи с усложнением и увеличением массива норм правового регулирования отношений несостоятельности, постоянным поиском недобросовестными лицами новых форм легализации своих действий по беспрепятственному и низкорисковому отчуждению активов должника, разработке целых конструкций для придания правового облика указанным операциям правоприменителем было разработано такое средство обеспечения добросовестности должников, как оспаривание цепочек взаимосвязанных сделок по отчуждению активов должника <56>. Таким образом, Верховный Суд РФ выработал еще одно средство борьбы с отчуждением ликвидных активов должника, направленное на борьбу с недобросовестными действиями должников лиц, их контролирующих, и третьих, взаимосвязанных с ними лиц. Кроме того, рассматриваемое средство воплощает информационную функцию принципа добросовестности, сообщая обороту о том, что правоприменитель проводит активную борьбу с недобросовестными действиями участников дела о несостоятельности.
Статья: Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в сфере несостоятельности и банкротства
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установлена презумпция отнесения лица к числу контролирующих должника, если лицо извлекло выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника. Так, в качестве выгоды могут расцениваться как получение активов должника, в том числе по цепочке взаимосвязанных сделок, так и сбережение активов лица за счет аккумулирования долговой нагрузки на должнике. Данная презумпция относится к числу опровержимых, для целей ее опровержения контролирующему должника лицу необходимо доказать рыночность условий совершаемых сделок или разумные экономические причины перераспределения долговой нагрузки. В качестве основания для признания за лицом статуса контролирующего должника наличие формально-юридического признака аффилированности является недостаточным, необходимо устанавливать существенное влияние на принимаемые деловые решения <9>. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" от 21.12.2017 N 53 <10> указано, что "если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника" <11>. Исходя из вышеизложенного следует вывод, что контролирующим должника лицом является лицо, имевшее (имеющее) фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия независимо от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установлена презумпция отнесения лица к числу контролирующих должника, если лицо извлекло выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника. Так, в качестве выгоды могут расцениваться как получение активов должника, в том числе по цепочке взаимосвязанных сделок, так и сбережение активов лица за счет аккумулирования долговой нагрузки на должнике. Данная презумпция относится к числу опровержимых, для целей ее опровержения контролирующему должника лицу необходимо доказать рыночность условий совершаемых сделок или разумные экономические причины перераспределения долговой нагрузки. В качестве основания для признания за лицом статуса контролирующего должника наличие формально-юридического признака аффилированности является недостаточным, необходимо устанавливать существенное влияние на принимаемые деловые решения <9>. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" от 21.12.2017 N 53 <10> указано, что "если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника" <11>. Исходя из вышеизложенного следует вывод, что контролирующим должника лицом является лицо, имевшее (имеющее) фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия независимо от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Принципиальная возможность восприятия цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Впоследствии указанный вывод был наглядно продемонстрирован на примере нескольких дел, рассмотренных ВС РФ в 2020 г., после которых в последующей судебной практике обнаруживается явный перелом.
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Если первые три из обозначенных черт не вызывают особенных вопросов, то четвертая требует отдельного рассмотрения. Дело в том, что зачастую притворные сделки имеют не элементарную структуру, где единичная сделка "А - Б" или же две сделки "А - Б" и "Б - А" прикрывают иную сделку между теми же лицами, а сложную, состоящую из нескольких сделок с разным субъектным составом. В этом случае принято говорить о нескольких или цепочке взаимосвязанных сделок.
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Если первые три из обозначенных черт не вызывают особенных вопросов, то четвертая требует отдельного рассмотрения. Дело в том, что зачастую притворные сделки имеют не элементарную структуру, где единичная сделка "А - Б" или же две сделки "А - Б" и "Б - А" прикрывают иную сделку между теми же лицами, а сложную, состоящую из нескольких сделок с разным субъектным составом. В этом случае принято говорить о нескольких или цепочке взаимосвязанных сделок.
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 9. Иван Иванов был директором корпорации и при жизни не успел завещать контрольный пакет членам семьи или иным близким ему людям. Иного имущества у Иванова не было. После смерти Ивана Иванова открылось наследство, равное 50% долей в уставном капитале ООО "Общество с ограниченной ответственностью". К нотариусу обратилась Лидия Иванова в целях заключения договора доверительного управления и назначения управляющим своего брата Петра, владеющего 50% в уставном капитале этого же общества. Петр в соответствии с нормами российского законодательства должен был действовать в интересах иных наследников и выгодоприобретателей: матери Анны, сестры Лидии, няни Пелагеи, но, злоупотребив своими правами, он фактически изменил порядок голосования, наделив себя дополнительным набором прав и исключив из числа участников остальных родственников, став единственным выгодоприобретателем. Распределение актива произошло так, что все члены семьи были ущемлены в правах. Итогом неправомерных действий доверительного управляющего стало не только диспропорциональное распределение долей между участниками, но и их необоснованное исключение, что, в свою очередь, привело к резкому ухудшению финансового положения всей семьи. Искажение основ законодательства о доверительном управлении цифровым активом, электронными деньгами и иным имуществом стало основанием для смещения с поста исполняющего обязанности не только в период вступления в права наследования, но и после такового, перераспределение актива внутри корпорации вообще. Исковые требования вылились в возмещение причиненных убытков и упущенную выгоду (в случае роста действительной стоимости доли каждого из участников). Что не могло не отразиться на распределении наследственной массы, защите прав, возникновении гражданской и административной (так как в указанный период исполнения обязанностей руководителя Петр Иванов был лицом, контролирующим деятельность хозяйственного общества) ответственности при реализации ряда обязанностей управляющим, членом семьи и одновременно наследником. Цепочка взаимосвязанных сделок, заключенных таким доверительным управляющим Петром Ивановым, могла не только принципиально повлиять на права наследников первой очереди, но и негативно сказаться на правах наследников-трансмиссаров ввиду уменьшения действительной стоимости имущества.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 9. Иван Иванов был директором корпорации и при жизни не успел завещать контрольный пакет членам семьи или иным близким ему людям. Иного имущества у Иванова не было. После смерти Ивана Иванова открылось наследство, равное 50% долей в уставном капитале ООО "Общество с ограниченной ответственностью". К нотариусу обратилась Лидия Иванова в целях заключения договора доверительного управления и назначения управляющим своего брата Петра, владеющего 50% в уставном капитале этого же общества. Петр в соответствии с нормами российского законодательства должен был действовать в интересах иных наследников и выгодоприобретателей: матери Анны, сестры Лидии, няни Пелагеи, но, злоупотребив своими правами, он фактически изменил порядок голосования, наделив себя дополнительным набором прав и исключив из числа участников остальных родственников, став единственным выгодоприобретателем. Распределение актива произошло так, что все члены семьи были ущемлены в правах. Итогом неправомерных действий доверительного управляющего стало не только диспропорциональное распределение долей между участниками, но и их необоснованное исключение, что, в свою очередь, привело к резкому ухудшению финансового положения всей семьи. Искажение основ законодательства о доверительном управлении цифровым активом, электронными деньгами и иным имуществом стало основанием для смещения с поста исполняющего обязанности не только в период вступления в права наследования, но и после такового, перераспределение актива внутри корпорации вообще. Исковые требования вылились в возмещение причиненных убытков и упущенную выгоду (в случае роста действительной стоимости доли каждого из участников). Что не могло не отразиться на распределении наследственной массы, защите прав, возникновении гражданской и административной (так как в указанный период исполнения обязанностей руководителя Петр Иванов был лицом, контролирующим деятельность хозяйственного общества) ответственности при реализации ряда обязанностей управляющим, членом семьи и одновременно наследником. Цепочка взаимосвязанных сделок, заключенных таким доверительным управляющим Петром Ивановым, могла не только принципиально повлиять на права наследников первой очереди, но и негативно сказаться на правах наследников-трансмиссаров ввиду уменьшения действительной стоимости имущества.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном деле было сформулировано сразу несколько важных правовых позиций. Во-первых, критерием признания сделок взаимосвязанными суд назвал их единую хозяйственную цель (тот же субъективный критерий, который используется при оспаривании крупных сделок). Это подтверждает наш тезис о том, что наработки судебной практики и доктрины в сфере крупных сделок могут быть по аналогии применены к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. Во-вторых, Президиум указал, что, если в цепочке взаимосвязанных сделок одна из них является сделкой с заинтересованностью, весь комплекс операций следует рассматривать как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. По-видимому, данный вывод суд сделал с учетом того, что нижестоящими инстанциями была установлена совместность действий кредиторов. По этой причине считаем необходимым отметить, что данная правовая позиция должна применяться исключительно при установлении аналогичных обстоятельств - совместность действий группы лиц, среди которых кто-либо является заинтересованным, или установление факта их знакомства (аффилированности) друг с другом. В-третьих, суд посчитал, что если лицо признано заинтересованным в совершении одной из сделок в цепочке, то оно должно рассматриваться как заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном деле было сформулировано сразу несколько важных правовых позиций. Во-первых, критерием признания сделок взаимосвязанными суд назвал их единую хозяйственную цель (тот же субъективный критерий, который используется при оспаривании крупных сделок). Это подтверждает наш тезис о том, что наработки судебной практики и доктрины в сфере крупных сделок могут быть по аналогии применены к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. Во-вторых, Президиум указал, что, если в цепочке взаимосвязанных сделок одна из них является сделкой с заинтересованностью, весь комплекс операций следует рассматривать как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. По-видимому, данный вывод суд сделал с учетом того, что нижестоящими инстанциями была установлена совместность действий кредиторов. По этой причине считаем необходимым отметить, что данная правовая позиция должна применяться исключительно при установлении аналогичных обстоятельств - совместность действий группы лиц, среди которых кто-либо является заинтересованным, или установление факта их знакомства (аффилированности) друг с другом. В-третьих, суд посчитал, что если лицо признано заинтересованным в совершении одной из сделок в цепочке, то оно должно рассматриваться как заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Статья: Субординация в рамках дела о банкротстве физического лица, состоящего в браке: теоретико-правовой анализ допустимости и необходимости применения
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.