Цепочка последовательных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка последовательных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"3.2.6. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (позиция ВС РФ) >>>
Позиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
(КонсультантПлюс, 2025)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
Статья: Ответственность лица, признаваемого скрытым бенефициаром компании
(Морхат П.М.)
("Право и бизнес", 2021, N 1)- контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок) <11>;
(Морхат П.М.)
("Право и бизнес", 2021, N 1)- контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок) <11>;
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
Статья: Способы противодействия злоупотреблению правами участниками процедур несостоятельности (банкротства)
(Шишмарева Т.П.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 2)Аффилированность кредитора, предъявившего требование, и должника, а также цепочка последовательных сделок между ними на значительную сумму в совокупности позволяют конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему должника сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, в связи с чем представленные заявителем доказательства должны быть объективными, бесспорными, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности <26>.
(Шишмарева Т.П.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 2)Аффилированность кредитора, предъявившего требование, и должника, а также цепочка последовательных сделок между ними на значительную сумму в совокупности позволяют конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему должника сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, в связи с чем представленные заявителем доказательства должны быть объективными, бесспорными, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности <26>.
Готовое решение: Как заполнить и подать уведомление о контролируемых сделках
(КонсультантПлюс, 2025)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
(КонсультантПлюс, 2025)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
Статья: Особенности субсидиарной ответственности руководителя должника в процессе несостоятельности (банкротства)
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отечественная правоприменительная практика отреагировала на соответствующую проблему и сформулировала категорию "цепочка сделок". Как отметил Верховный Суд РФ, "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара" <23>.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отечественная правоприменительная практика отреагировала на соответствующую проблему и сформулировала категорию "цепочка сделок". Как отметил Верховный Суд РФ, "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара" <23>.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Другой пример сделок с участием номинальных лиц, скрывающих истинного бенефициара, - цепочка последовательных сделок купли-продажи имущества с разным субъектным составом.
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Другой пример сделок с участием номинальных лиц, скрывающих истинного бенефициара, - цепочка последовательных сделок купли-продажи имущества с разным субъектным составом.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Статья: Субординация в рамках дела о банкротстве физического лица, состоящего в браке: теоретико-правовой анализ допустимости и необходимости применения
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.
(Радионов Н.С.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)3) наличие последовательной цепочки взаимосвязанных сделок.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики судов общей юрисдикции
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В том же духе на практике разрешается спор о притворном договоре купли-продажи, который прикрывает договор дарения. Суд применяет к отношениям сторон нормы о договоре дарения и прямо признает, что регистрация перехода права собственности была притворной в части основания перехода права. Притворной также будет регистрация перехода права к "притворному" субъекту, если в действительности имелась в виду сделка с иными субъектами и, соответственно, регистрация перехода права к ним <80>. Наконец, притворными будут несколько сделок и, соответственно, несколько последовательных регистраций перехода права собственности, которые прикрывают одну сделку и один переход права <81>. В Определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара", причем в данном случае предметом прикрываемой сделки были недвижимые вещи. Следовательно, судебная практика признает, что действия по регистрации могут быть притворными в части основания перехода права (продажа вместо дарения) и в части субъектов перехода права. Представляется, что действия сторон также могут быть притворными в части регистрируемого вида права на недвижимое имущество, т.е. регистрация перехода права собственности может прикрывать регистрацию обременения (ипотеки).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В том же духе на практике разрешается спор о притворном договоре купли-продажи, который прикрывает договор дарения. Суд применяет к отношениям сторон нормы о договоре дарения и прямо признает, что регистрация перехода права собственности была притворной в части основания перехода права. Притворной также будет регистрация перехода права к "притворному" субъекту, если в действительности имелась в виду сделка с иными субъектами и, соответственно, регистрация перехода права к ним <80>. Наконец, притворными будут несколько сделок и, соответственно, несколько последовательных регистраций перехода права собственности, которые прикрывают одну сделку и один переход права <81>. В Определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара", причем в данном случае предметом прикрываемой сделки были недвижимые вещи. Следовательно, судебная практика признает, что действия по регистрации могут быть притворными в части основания перехода права (продажа вместо дарения) и в части субъектов перехода права. Представляется, что действия сторон также могут быть притворными в части регистрируемого вида права на недвижимое имущество, т.е. регистрация перехода права собственности может прикрывать регистрацию обременения (ипотеки).