Цели увеличения уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Цели увеличения уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО могут признать незаконным, если в результате размылась доля миноритарного участника ООО и установлено, что единственная цель увеличения уставного капитала заключалась в воспрепятствовании осуществлять таким участником его корпоративные права
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО могут признать незаконным, если в результате размылась доля миноритарного участника ООО и установлено, что единственная цель увеличения уставного капитала заключалась в воспрепятствовании осуществлять таким участником его корпоративные права
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к выводу о том, что реальной целью увеличения уставного капитала общества в данном случае являлась не потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал, а именно намерение лишить истца корпоративного контроля.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к выводу о том, что реальной целью увеличения уставного капитала общества в данном случае являлась не потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал, а именно намерение лишить истца корпоративного контроля.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Готовое решение: Кто может быть поручителем
(КонсультантПлюс, 2025)- стоимость его чистых активов меньше трехкратной суммы предоставляемого поручительства. Требование не распространяется на поручительство юрлица (поручителя), при уменьшении размера финансовой устойчивости которого предусмотрена возможность увеличить на основании нормативного правового акта Правительства РФ уставный капитал единоличного акционера (участника) этого поручителя с целью соответствующего увеличения уставного капитала поручителя;
(КонсультантПлюс, 2025)- стоимость его чистых активов меньше трехкратной суммы предоставляемого поручительства. Требование не распространяется на поручительство юрлица (поручителя), при уменьшении размера финансовой устойчивости которого предусмотрена возможность увеличить на основании нормативного правового акта Правительства РФ уставный капитал единоличного акционера (участника) этого поручителя с целью соответствующего увеличения уставного капитала поручителя;
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам1.1. Возникает ли на дату регистрации увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале за счет нераспределенной прибыли доход для целей НДФЛ?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 153, 166, 167, 168, 170, 256 ГК РФ, статей 25, 34, 35 СК РФ, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 7, 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приняли во внимание положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего: сделка по увеличению уставного капитала Общества совершена при злоупотреблении правом, является мнимой, то есть совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, без реальной хозяйственной цели, а направлена исключительно на вывод совместно нажитого супругами имущества из под раздела в ходе бракоразводного процесса, что нарушило права истца; в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада Тарасовым Александром Александровичем, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывает собой сделку по отчуждению Тарасовым Алексеем Александровичем доли в размере 47% уставного капитала Общества; в действиях ответчиков усматривается злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона - пункта 3 статьи 35 СК РФ, требующего получение нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и повлекла уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 153, 166, 167, 168, 170, 256 ГК РФ, статей 25, 34, 35 СК РФ, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 7, 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приняли во внимание положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего: сделка по увеличению уставного капитала Общества совершена при злоупотреблении правом, является мнимой, то есть совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, без реальной хозяйственной цели, а направлена исключительно на вывод совместно нажитого супругами имущества из под раздела в ходе бракоразводного процесса, что нарушило права истца; в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада Тарасовым Александром Александровичем, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывает собой сделку по отчуждению Тарасовым Алексеем Александровичем доли в размере 47% уставного капитала Общества; в действиях ответчиков усматривается злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона - пункта 3 статьи 35 СК РФ, требующего получение нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и повлекла уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по годовой бухгалтерской отчетности - 2024Таким образом, в случае размещения дополнительных акций с целью увеличения уставного капитала за счет имущества акционерного общества общая сумма капитала организации не изменяется: одновременно с увеличением уставного капитала на ту же сумму уменьшаются другие составляющие капитала организации. Следовательно, результаты таких операций не должны отражаться по строке 3314 "дополнительный выпуск акций" группы статей "Увеличение капитала".
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Подобное понимание ограниченности иска миноритария можно обнаружить в практике по делам, рассматриваемым арбитражными судами после принятия Постановления от 21.02.2014 N 3-П: там, где решение об увеличении уставного капитала ООО по п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством без какого-либо текстуального (в самом решении) или экономического основания, оно очень часто аннулируется <23>, причем со ссылкой на недобросовестность (к ссылке на п. 1 ст. 43 Закона об ООО добавляется ст. 10 ГК РФ). Напротив, там, где потребность в капитале хоть как-то обоснована, суды отказывают <24> в удовлетворении иска миноритария, зачастую ссылаясь на аналог правила бизнес-решения ("судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность принимаемых решений") <25>. При этом суды стараются не погружаться глубоко в оценку действительной экономической целесообразности принимаемого решения: автору настоящей работы удалось обнаружить лишь одно дело, рассмотренное кассационным судом после принятия Постановления от 21.02.2014 N 3-П, где суды довольно убедительно отвергли заявленную цель увеличения капитала как действительную, указав, что реально такая процедура преследовала задачу размыть долю миноритария, поскольку участник, не участвовавший в принятии решения об увеличении уставного капитала, попытался с пропуском срока на внесение вклада внести денежные средства для сохранения своей доли, однако его вклад не был принят обществом, и суды задались резонным вопросом: если ООО так нужны деньги на развитие, почему же оно не берет несколько миллионов рублей от одного из участников, приняв вклады от других участников? Более того, к моменту рассмотрения дела судом заявленная бизнес-цель, ради которой якобы увеличивался уставный капитал, так и не была реализована <26>. Правда, есть еще одно дело, рассмотренное тем же кассационным судом, где ранее заявленная цель увеличения уставного капитала была отвергнута судом как мнимая, однако обстоятельства этого дела вызывают ряд вопросов <27>, поэтому его вряд ли можно считать показательным.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Подобное понимание ограниченности иска миноритария можно обнаружить в практике по делам, рассматриваемым арбитражными судами после принятия Постановления от 21.02.2014 N 3-П: там, где решение об увеличении уставного капитала ООО по п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством без какого-либо текстуального (в самом решении) или экономического основания, оно очень часто аннулируется <23>, причем со ссылкой на недобросовестность (к ссылке на п. 1 ст. 43 Закона об ООО добавляется ст. 10 ГК РФ). Напротив, там, где потребность в капитале хоть как-то обоснована, суды отказывают <24> в удовлетворении иска миноритария, зачастую ссылаясь на аналог правила бизнес-решения ("судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность принимаемых решений") <25>. При этом суды стараются не погружаться глубоко в оценку действительной экономической целесообразности принимаемого решения: автору настоящей работы удалось обнаружить лишь одно дело, рассмотренное кассационным судом после принятия Постановления от 21.02.2014 N 3-П, где суды довольно убедительно отвергли заявленную цель увеличения капитала как действительную, указав, что реально такая процедура преследовала задачу размыть долю миноритария, поскольку участник, не участвовавший в принятии решения об увеличении уставного капитала, попытался с пропуском срока на внесение вклада внести денежные средства для сохранения своей доли, однако его вклад не был принят обществом, и суды задались резонным вопросом: если ООО так нужны деньги на развитие, почему же оно не берет несколько миллионов рублей от одного из участников, приняв вклады от других участников? Более того, к моменту рассмотрения дела судом заявленная бизнес-цель, ради которой якобы увеличивался уставный капитал, так и не была реализована <26>. Правда, есть еще одно дело, рассмотренное тем же кассационным судом, где ранее заявленная цель увеличения уставного капитала была отвергнута судом как мнимая, однако обстоятельства этого дела вызывают ряд вопросов <27>, поэтому его вряд ли можно считать показательным.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Требование эмиссии только обыкновенных акций, на мой взгляд, тоже не вполне соответствует системным целям увеличения уставного капитала должника на стадии наблюдения. Думаю, эмиссия допустимого акционерным законодательством количества привилегированных акций способствовала бы увеличению вероятности достижения целей наблюдения.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Требование эмиссии только обыкновенных акций, на мой взгляд, тоже не вполне соответствует системным целям увеличения уставного капитала должника на стадии наблюдения. Думаю, эмиссия допустимого акционерным законодательством количества привилегированных акций способствовала бы увеличению вероятности достижения целей наблюдения.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Суд апелляционной инстанции также учел, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднению исполнения судебного акта (в случае признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным), приведет к возникновению новых судебных разбирательств, а именно обращения истца в суд с новым иском о признании недействительной регистрации выпуска акций, осуществленной на основании оспоренного решения; восстановление положения, существовавшего до принятия внеочередным общим собранием акционеров общества решений, станет затруднительным; отсутствуют сведения о разумных экономических целях увеличения уставного капитала <39>.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Суд апелляционной инстанции также учел, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднению исполнения судебного акта (в случае признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным), приведет к возникновению новых судебных разбирательств, а именно обращения истца в суд с новым иском о признании недействительной регистрации выпуска акций, осуществленной на основании оспоренного решения; восстановление положения, существовавшего до принятия внеочередным общим собранием акционеров общества решений, станет затруднительным; отсутствуют сведения о разумных экономических целях увеличения уставного капитала <39>.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции указал на необходимость оценить, могли ли ответчики, действуя добросовестно, совершить оспариваемую сделку при наличии судебного акта, которым признано право истца на часть доли в уставном капитале общества. Таким образом, сравнив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота и установив, что В.В. Марьясов как родственник не мог не знать о наличии спора по поводу раздела совместно нажитого имущества супругов Марьясовых, суд пришел к выводу, что целью увеличения уставного капитала было размывание доли, присужденной истице в другом деле. В качестве основания для оспаривания суд избрал п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которому супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной по правилам ст. 173.1 ГК РФ, и признал оспариваемые корпоративные решения недействительными на основании ст. 173.1 и 10 ГК РФ как направленные на нарушение интересов истца.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции указал на необходимость оценить, могли ли ответчики, действуя добросовестно, совершить оспариваемую сделку при наличии судебного акта, которым признано право истца на часть доли в уставном капитале общества. Таким образом, сравнив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота и установив, что В.В. Марьясов как родственник не мог не знать о наличии спора по поводу раздела совместно нажитого имущества супругов Марьясовых, суд пришел к выводу, что целью увеличения уставного капитала было размывание доли, присужденной истице в другом деле. В качестве основания для оспаривания суд избрал п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которому супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной по правилам ст. 173.1 ГК РФ, и признал оспариваемые корпоративные решения недействительными на основании ст. 173.1 и 10 ГК РФ как направленные на нарушение интересов истца.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)10 марта 2015 года участники общества провели внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала общества на сумму 75 млн рублей за счет дополнительных вкладов участников общества с целью дальнейшего увеличения уставного капитала ООО "Агроальянс", в котором общество имеет долю в уставном капитале в размере 100%; об утверждении способа подписания протокола.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)10 марта 2015 года участники общества провели внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала общества на сумму 75 млн рублей за счет дополнительных вкладов участников общества с целью дальнейшего увеличения уставного капитала ООО "Агроальянс", в котором общество имеет долю в уставном капитале в размере 100%; об утверждении способа подписания протокола.
Статья: Передача имущества в целях увеличения чистых активов: будет ли НДС?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)В комментируемом деле суды не согласились с позицией инспекции о том, что передача имущества в целях увеличения чистых активов без увеличения доли в уставном капитале является безвозмездной передачей, облагаемой НДС (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А65-19667/2024).
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)В комментируемом деле суды не согласились с позицией инспекции о том, что передача имущества в целях увеличения чистых активов без увеличения доли в уставном капитале является безвозмездной передачей, облагаемой НДС (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А65-19667/2024).