Целесообразность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Целесообразность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.2.4. Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, подачу им заявления о включении требований в реестр требований кредиторов поручителя могут посчитать злоупотреблением правом (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание договора купли-продажи акций недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Кроме того, установлено, что сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2022 N 520 установлен запрет и хотя бы одной из сторон которых является физическое лицо (за исключением вышеназванных безвозмездных сделок), могут быть совершены на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ во исполнение поручения Президента РФ, в том числе данного на основании мотивированной рекомендации этой Комиссии о целесообразности совершения такой сделки (операции).
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Кроме того, установлено, что сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2022 N 520 установлен запрет и хотя бы одной из сторон которых является физическое лицо (за исключением вышеназванных безвозмездных сделок), могут быть совершены на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ во исполнение поручения Президента РФ, в том числе данного на основании мотивированной рекомендации этой Комиссии о целесообразности совершения такой сделки (операции).
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Статья: Вопросы комплексной юридической проверки на потенциальные риски оспаривания сделки в случае возможного банкротства продавца
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)- экономическая целесообразность сделки, то есть мотивы, которыми стороны руководствовались при совершении сделки, их разумность;
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)- экономическая целесообразность сделки, то есть мотивы, которыми стороны руководствовались при совершении сделки, их разумность;
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Верховный Суд РФ в Определении от 10.07.2017 N 309-ЭС17-7922(2) согласился с выводами Арбитражного суда Уральского округа, указав, что, разрешая спор и отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции исходил из того, что при рассмотрении обособленного спора судами не была исследована, в частности, целесообразность совершения сделок - судам надлежало при установлении цели совершения единовременного вывода активов учитывать обычность такого поведения (отчуждение в виде оформления договоров дарения) во взаимоотношениях сторон; объем и состав оставшегося у должника после совершения оспариваемых действий имущества; оценить степень документальной подтвержденности пояснений ответчика о получении им имущества без встречного предоставления <1>.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Верховный Суд РФ в Определении от 10.07.2017 N 309-ЭС17-7922(2) согласился с выводами Арбитражного суда Уральского округа, указав, что, разрешая спор и отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции исходил из того, что при рассмотрении обособленного спора судами не была исследована, в частности, целесообразность совершения сделок - судам надлежало при установлении цели совершения единовременного вывода активов учитывать обычность такого поведения (отчуждение в виде оформления договоров дарения) во взаимоотношениях сторон; объем и состав оставшегося у должника после совершения оспариваемых действий имущества; оценить степень документальной подтвержденности пояснений ответчика о получении им имущества без встречного предоставления <1>.
Готовое решение: Что учесть в связи с увеличением ставки НДС до 22% с 1 января 2026 г.
(КонсультантПлюс, 2025)Для таких сделок целесообразно согласовать с контрагентами порядок изменения их стоимости в связи с повышением ставки налога. К примеру, в договоре может быть предусмотрено условие, по которому стоимость увеличивается, а разницу НДС покупатель доплачивает в порядке, установленном сторонами.
(КонсультантПлюс, 2025)Для таких сделок целесообразно согласовать с контрагентами порядок изменения их стоимости в связи с повышением ставки налога. К примеру, в договоре может быть предусмотрено условие, по которому стоимость увеличивается, а разницу НДС покупатель доплачивает в порядке, установленном сторонами.
Тематический выпуск: Договоры с иностранными организациями: налогообложение
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
Статья: Проблемы административной процедуры государственной регистрации недвижимости
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется:
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется:
Статья: Подотчетные деньги и займы: как избежать переквалификации в выплату зарплаты и доначислений налогов
(Гурдюмов Р.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 43)В деле N А40-22812/2024 <12> суд подтвердил правомерность взыскания 1,5 млн руб. убытков с лица, которое, будучи генеральным директором, простило долг по договору займа, выданного главному бухгалтеру. Суд счел его действия недобросовестными и неразумными, поскольку он не представил никаких доказательств экономической целесообразности этой сделки (например, что это была стимулирующая выплата), а условия соглашения о прощении долга носили конфиденциальный характер, что свидетельствовало о сокрытии операции.
(Гурдюмов Р.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 43)В деле N А40-22812/2024 <12> суд подтвердил правомерность взыскания 1,5 млн руб. убытков с лица, которое, будучи генеральным директором, простило долг по договору займа, выданного главному бухгалтеру. Суд счел его действия недобросовестными и неразумными, поскольку он не представил никаких доказательств экономической целесообразности этой сделки (например, что это была стимулирующая выплата), а условия соглашения о прощении долга носили конфиденциальный характер, что свидетельствовало о сокрытии операции.
Статья: Фиктивная сделка: понятие, условия и порядок признания сделки фиктивной
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
"Расходы в бухгалтерском и налоговом учете"
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).