Целесообразность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Целесообразность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.2.4. Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, подачу им заявления о включении требований в реестр требований кредиторов поручителя могут посчитать злоупотреблением правом (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание договора купли-продажи акций недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Кроме того, установлено, что сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2022 N 520 установлен запрет и хотя бы одной из сторон которых является физическое лицо (за исключением вышеназванных безвозмездных сделок), могут быть совершены на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ во исполнение поручения Президента РФ, в том числе данного на основании мотивированной рекомендации этой Комиссии о целесообразности совершения такой сделки (операции).
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Кроме того, установлено, что сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом Президента РФ от 05.08.2022 N 520 установлен запрет и хотя бы одной из сторон которых является физическое лицо (за исключением вышеназванных безвозмездных сделок), могут быть совершены на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ во исполнение поручения Президента РФ, в том числе данного на основании мотивированной рекомендации этой Комиссии о целесообразности совершения такой сделки (операции).
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
"Расходы в бухгалтерском и налоговом учете"
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).
Тематический выпуск: Договоры с иностранными организациями: налогообложение
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
Статья: Фиктивная сделка: понятие, условия и порядок признания сделки фиктивной
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении вопроса о фиктивности сделки судом могут исследоваться, помимо прочего, обстоятельства совершения данной сделки, наличие или отсутствие противоправной цели ее совершения. Например, суд признал сделку мнимой, т.к. отсутствовало реальное исполнение, а сама сделка совершена в ущерб интересам должника и кредиторов, с целью недобросовестного увеличения текущей задолженности в условиях неплатежеспособности общества (Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-14935 по делу N А40-168647/2017). В другом деле суд признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, а также платежи, совершенные должником в период подозрительности, неплатежеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение работником существенного объема новых трудовых обязанностей, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2022 N 304-ЭС22-23198 по делу N А70-17132/2020). Могут исследоваться такие обстоятельства, как платежеспособность участников сделки, экономическая целесообразность сделки, взаимосвязанность сторон (например, родственные отношения, подчиненность) и т.п.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды... учитывая, что в результате заключения договоров купли-продажи спорных объектов с ООО "Ц." были существенно уменьшены расходы самого общества, что не может свидетельствовать о недобросовестности либо о неразумности действий ответчика; установив факт принятия К. управленческих решений... которые благоприятно повлияли на финансовое положение общества и принесли ему прибыль, что свидетельствует о том, что в период осуществления К. полномочий генерального директора финансовое положение общества не только отвечало нормативным требованиям, но и значительно улучшалось (увеличение чистых активов) по отношению к периодам прошлых лет; отметив, что продажа объектов электросетевого хозяйства по указанной стоимости не противоречит действующему законодательству, с учетом того обстоятельства, что данные объекты истцом для целей извлечения прибыли не использовались, однако их наличие влекло за собой расходы, направленные на содержание данного имущества, при этом... указав, что спорные объекты электросетевого хозяйства относятся к социально значимым объектам, что является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость... соответственно, в данном случае рыночная стоимость спорных объектов, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может являться основным критерием для обоснования экономической целесообразности сделки; установив, что материалами дела подтверждаются доводы ответчика о том, что совершение им сделок купли-продажи по цене, отличающейся от рыночной стоимости имущества, было способом предотвращения еще больших убытков для общества, при этом действия ответчика при совершении сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска... в связи с чем пришли к выводу о недоказанности состава убытков в действиях бывшего руководителя общества и отказали в удовлетворении исковых требований" <7>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды... учитывая, что в результате заключения договоров купли-продажи спорных объектов с ООО "Ц." были существенно уменьшены расходы самого общества, что не может свидетельствовать о недобросовестности либо о неразумности действий ответчика; установив факт принятия К. управленческих решений... которые благоприятно повлияли на финансовое положение общества и принесли ему прибыль, что свидетельствует о том, что в период осуществления К. полномочий генерального директора финансовое положение общества не только отвечало нормативным требованиям, но и значительно улучшалось (увеличение чистых активов) по отношению к периодам прошлых лет; отметив, что продажа объектов электросетевого хозяйства по указанной стоимости не противоречит действующему законодательству, с учетом того обстоятельства, что данные объекты истцом для целей извлечения прибыли не использовались, однако их наличие влекло за собой расходы, направленные на содержание данного имущества, при этом... указав, что спорные объекты электросетевого хозяйства относятся к социально значимым объектам, что является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость... соответственно, в данном случае рыночная стоимость спорных объектов, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может являться основным критерием для обоснования экономической целесообразности сделки; установив, что материалами дела подтверждаются доводы ответчика о том, что совершение им сделок купли-продажи по цене, отличающейся от рыночной стоимости имущества, было способом предотвращения еще больших убытков для общества, при этом действия ответчика при совершении сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска... в связи с чем пришли к выводу о недоказанности состава убытков в действиях бывшего руководителя общества и отказали в удовлетворении исковых требований" <7>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<5> Постановление АС Западно-Сибирского округа от 17.07.2019 по делу N А46-22465/2017 (заключение ряда договоров обществом с контрагентами при пересечении работников, выполняемых работ, наличии взаимосвязанности с директором, однако доказана экономическая целесообразность сделок и необходимость получения по ним работ для исполнения обязательств общества по инсталляции программных продуктов перед конечным заказчиком).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<5> Постановление АС Западно-Сибирского округа от 17.07.2019 по делу N А46-22465/2017 (заключение ряда договоров обществом с контрагентами при пересечении работников, выполняемых работ, наличии взаимосвязанности с директором, однако доказана экономическая целесообразность сделок и необходимость получения по ним работ для исполнения обязательств общества по инсталляции программных продуктов перед конечным заказчиком).
"Конвергенция частноправового регулирования общественных отношений сквозь призму эффективности права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Далее арбитражем делается анализ обоснованности заявления. Аудит подтверждает достоверность бухгалтерских документов, выявляет целесообразность сделок, проверяет отчетность управляющих, которых назначил суд. После эксперт делает заключение, в котором излагает профессиональное и личное мнение к рассматриваемой бухгалтерии <125>.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Далее арбитражем делается анализ обоснованности заявления. Аудит подтверждает достоверность бухгалтерских документов, выявляет целесообразность сделок, проверяет отчетность управляющих, которых назначил суд. После эксперт делает заключение, в котором излагает профессиональное и личное мнение к рассматриваемой бухгалтерии <125>.
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется:
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется:
Статья: Обоснование деловой цели приобретения недвижимости
(Медведев А.Н.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 7)Установление деловой цели любой сделки - это не только условие для признания налоговых последствий (подп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ), но и один из поводов для ее оспаривания. В связи с этим в Постановлении АС Московского округа от 20.07.2021 по делу N А40-160005/2017 констатируется, что установление экономической целесообразности сделки подразумевает выявление ее экономического результата и деловой цели.
(Медведев А.Н.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 7)Установление деловой цели любой сделки - это не только условие для признания налоговых последствий (подп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ), но и один из поводов для ее оспаривания. В связи с этим в Постановлении АС Московского округа от 20.07.2021 по делу N А40-160005/2017 констатируется, что установление экономической целесообразности сделки подразумевает выявление ее экономического результата и деловой цели.
Статья: Проблемы административной процедуры государственной регистрации недвижимости
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.