Целесообразность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Целесообразность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.2.4. Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, подачу им заявления о включении требований в реестр требований кредиторов поручителя могут посчитать злоупотреблением правом (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание договора купли-продажи акций недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
(КонсультантПлюс, 2026)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)"Хозяйство и право", 2022, N 1
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 07.07.2015 N 32
(ред. от 09.12.2025)
"О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем"в совершении сделок по отчуждению имущества, приобретенного преступным путем (в результате совершения преступления), в отсутствие реальных расчетов или экономической целесообразности в таких сделках;
(ред. от 09.12.2025)
"О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем"в совершении сделок по отчуждению имущества, приобретенного преступным путем (в результате совершения преступления), в отсутствие реальных расчетов или экономической целесообразности в таких сделках;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Тематический выпуск: Договоры с иностранными организациями: налогообложение
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)При этом суд отметил, что ИФНС в оспариваемом решении не приводит оценки рыночной привлекательности сделки либо мотивов, по которым сделки подлежат признанию оспоримыми по нормам ГК РФ. В решении отражены обстоятельства, свидетельствующие о нереальности совершения поставок, повлекшие за собой налоговые последствия, выразившиеся в неуплате налога в бюджет, что не является оценкой экономической целесообразности сделки (Постановление АС ВВО от 22.03.2023 N Ф01-112/2023 по делу N А43-9776/2022).
Статья: Эволюция критериев крупной сделки корпорации в практике Верховного Суда РФ: новые подходы к доказыванию и их последствия
(Гусейнов Н.Ш. оглы)
("Хозяйство и право", 2025, N 12)4. В науке уже отмечалась особая роль суда в анализе экономических последствий крупной сделки для корпорации <16>. На наш взгляд, в настоящих условиях эта роль суда становится еще более значительной. Суд будет вынужден оценивать факт крупности сделки, чаще всего исключительно исходя из экономического анализа последствий сделки для деятельности компании в будущем. Фактически суду придется оценивать целесообразность сделки с точки зрения успешного бизнес-будущего компании. Это означает усиление судебного усмотрения и одновременно возлагает на суд сложнейший экспертный функционал, что, по нашему мнению, должно привести к увеличению значения в доказывании по данной категории дел экономических судебных экспертиз, без которых зачастую суд просто не сможет правильно оценить экономический эффект сделки для корпорации, а значит, и правильно разрешить такое дело.
(Гусейнов Н.Ш. оглы)
("Хозяйство и право", 2025, N 12)4. В науке уже отмечалась особая роль суда в анализе экономических последствий крупной сделки для корпорации <16>. На наш взгляд, в настоящих условиях эта роль суда становится еще более значительной. Суд будет вынужден оценивать факт крупности сделки, чаще всего исключительно исходя из экономического анализа последствий сделки для деятельности компании в будущем. Фактически суду придется оценивать целесообразность сделки с точки зрения успешного бизнес-будущего компании. Это означает усиление судебного усмотрения и одновременно возлагает на суд сложнейший экспертный функционал, что, по нашему мнению, должно привести к увеличению значения в доказывании по данной категории дел экономических судебных экспертиз, без которых зачастую суд просто не сможет правильно оценить экономический эффект сделки для корпорации, а значит, и правильно разрешить такое дело.
"Адвокат-налогоплательщик"
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)Так, запрет учитывать (в том числе для целей налогообложения) нереальные сделки (п. 1) уже существует в Законе о бухгалтерском учете (ст. 9), а требование наличия деловой цели сделок (подп. 1 п. 2) установлено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 53. Пункт 3 статьи адресован налоговым органам: он запрещает налоговые претензии, основанные на обстоятельствах, не зависящих от налогоплательщика (неуплата налогов контрагентом и подписание его документов неустановленным лицом), а также проверять целесообразность, рациональность или неэффективность сделок налогоплательщика. Такие законные ориентиры также основаны на правовых позициях высших судов <1>.
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)Так, запрет учитывать (в том числе для целей налогообложения) нереальные сделки (п. 1) уже существует в Законе о бухгалтерском учете (ст. 9), а требование наличия деловой цели сделок (подп. 1 п. 2) установлено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 53. Пункт 3 статьи адресован налоговым органам: он запрещает налоговые претензии, основанные на обстоятельствах, не зависящих от налогоплательщика (неуплата налогов контрагентом и подписание его документов неустановленным лицом), а также проверять целесообразность, рациональность или неэффективность сделок налогоплательщика. Такие законные ориентиры также основаны на правовых позициях высших судов <1>.
Статья: Свобода договора и пределы контрольных полномочий налоговых органов при переквалификации сделок: поиск баланса
(Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)С другой стороны, правомочия ФНС России ограничены принципами свободы договора, диспозитивности гражданско-правового регулирования и недопустимости произвольного вмешательства в частные дела. ФНС России не вправе подменять собой субъектов хозяйственной деятельности в оценке экономической целесообразности сделок, навязывать им экономически невыгодные условия, оспаривать сделки исключительно на основании отсутствия коммерческой целесообразности, а также возлагать на налогоплательщика обязанность доказывания добросовестности своих действий.
(Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)С другой стороны, правомочия ФНС России ограничены принципами свободы договора, диспозитивности гражданско-правового регулирования и недопустимости произвольного вмешательства в частные дела. ФНС России не вправе подменять собой субъектов хозяйственной деятельности в оценке экономической целесообразности сделок, навязывать им экономически невыгодные условия, оспаривать сделки исключительно на основании отсутствия коммерческой целесообразности, а также возлагать на налогоплательщика обязанность доказывания добросовестности своих действий.
Статья: Проблемы административной процедуры государственной регистрации недвижимости
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.
(Паюшин М.К.)
("Административное право и процесс", 2025, N 7)Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что регистрационный орган не вправе оценивать экономическую целесообразность сделок или выходить за рамки правовой экспертизы документов <11>. Однако на практике регистраторы нередко отказывают в регистрации по формальным основаниям, не имеющим существенного юридического значения.
Статья: Подотчетные деньги и займы: как избежать переквалификации в выплату зарплаты и доначислений налогов
(Гурдюмов Р.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 43)В деле N А40-22812/2024 <12> суд подтвердил правомерность взыскания 1,5 млн руб. убытков с лица, которое, будучи генеральным директором, простило долг по договору займа, выданного главному бухгалтеру. Суд счел его действия недобросовестными и неразумными, поскольку он не представил никаких доказательств экономической целесообразности этой сделки (например, что это была стимулирующая выплата), а условия соглашения о прощении долга носили конфиденциальный характер, что свидетельствовало о сокрытии операции.
(Гурдюмов Р.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 43)В деле N А40-22812/2024 <12> суд подтвердил правомерность взыскания 1,5 млн руб. убытков с лица, которое, будучи генеральным директором, простило долг по договору займа, выданного главному бухгалтеру. Суд счел его действия недобросовестными и неразумными, поскольку он не представил никаких доказательств экономической целесообразности этой сделки (например, что это была стимулирующая выплата), а условия соглашения о прощении долга носили конфиденциальный характер, что свидетельствовало о сокрытии операции.
Готовое решение: Что учесть в связи с увеличением ставки НДС до 22% с 1 января 2026 г.
(КонсультантПлюс, 2026)Для таких сделок целесообразно согласовать с контрагентами порядок изменения их стоимости в связи с повышением ставки налога. К примеру, в договоре может быть предусмотрено условие, по которому стоимость увеличивается, а разницу НДС покупатель доплачивает в порядке, установленном сторонами.
(КонсультантПлюс, 2026)Для таких сделок целесообразно согласовать с контрагентами порядок изменения их стоимости в связи с повышением ставки налога. К примеру, в договоре может быть предусмотрено условие, по которому стоимость увеличивается, а разницу НДС покупатель доплачивает в порядке, установленном сторонами.
"Расходы в бухгалтерском и налоговом учете"
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)Суд принял решение в пользу налогоплательщика, указав, что фактически инспекция ставит под сомнение экономическую целесообразность сделок общества со спорными контрагентами, в то время как налоговое законодательство не использует понятие экономической целесообразности и не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому обоснованность расходов, уменьшающих в целях налогообложения полученные доходы, не может оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата. Обоснованность расходов, учитываемых при расчете налоговой базы, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях налогоплательщика получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. "При этом речь идет именно о намерениях и целях (направленности) этой деятельности, а не о ее результате" (Постановление АС Поволжского округа от 20.03.2015 N Ф06-20334/2013).
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды... учитывая, что в результате заключения договоров купли-продажи спорных объектов с ООО "Ц." были существенно уменьшены расходы самого общества, что не может свидетельствовать о недобросовестности либо о неразумности действий ответчика; установив факт принятия К. управленческих решений... которые благоприятно повлияли на финансовое положение общества и принесли ему прибыль, что свидетельствует о том, что в период осуществления К. полномочий генерального директора финансовое положение общества не только отвечало нормативным требованиям, но и значительно улучшалось (увеличение чистых активов) по отношению к периодам прошлых лет; отметив, что продажа объектов электросетевого хозяйства по указанной стоимости не противоречит действующему законодательству, с учетом того обстоятельства, что данные объекты истцом для целей извлечения прибыли не использовались, однако их наличие влекло за собой расходы, направленные на содержание данного имущества, при этом... указав, что спорные объекты электросетевого хозяйства относятся к социально значимым объектам, что является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость... соответственно, в данном случае рыночная стоимость спорных объектов, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может являться основным критерием для обоснования экономической целесообразности сделки; установив, что материалами дела подтверждаются доводы ответчика о том, что совершение им сделок купли-продажи по цене, отличающейся от рыночной стоимости имущества, было способом предотвращения еще больших убытков для общества, при этом действия ответчика при совершении сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска... в связи с чем пришли к выводу о недоказанности состава убытков в действиях бывшего руководителя общества и отказали в удовлетворении исковых требований" <7>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"Суды... учитывая, что в результате заключения договоров купли-продажи спорных объектов с ООО "Ц." были существенно уменьшены расходы самого общества, что не может свидетельствовать о недобросовестности либо о неразумности действий ответчика; установив факт принятия К. управленческих решений... которые благоприятно повлияли на финансовое положение общества и принесли ему прибыль, что свидетельствует о том, что в период осуществления К. полномочий генерального директора финансовое положение общества не только отвечало нормативным требованиям, но и значительно улучшалось (увеличение чистых активов) по отношению к периодам прошлых лет; отметив, что продажа объектов электросетевого хозяйства по указанной стоимости не противоречит действующему законодательству, с учетом того обстоятельства, что данные объекты истцом для целей извлечения прибыли не использовались, однако их наличие влекло за собой расходы, направленные на содержание данного имущества, при этом... указав, что спорные объекты электросетевого хозяйства относятся к социально значимым объектам, что является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость... соответственно, в данном случае рыночная стоимость спорных объектов, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может являться основным критерием для обоснования экономической целесообразности сделки; установив, что материалами дела подтверждаются доводы ответчика о том, что совершение им сделок купли-продажи по цене, отличающейся от рыночной стоимости имущества, было способом предотвращения еще больших убытков для общества, при этом действия ответчика при совершении сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска... в связи с чем пришли к выводу о недоказанности состава убытков в действиях бывшего руководителя общества и отказали в удовлетворении исковых требований" <7>.
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется:
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Итак, целесообразность сделок слияний и поглощений определяется: