Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 61.2 Закона о банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)9. Что входит в предмет доказывания при оспаривании подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)?
(КонсультантПлюс, 2025)9. Что входит в предмет доказывания при оспаривании подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)?
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)По мнению заявителей, прикрываемая сделка также являлась недействительной как на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ (как сделка, совершенная в нарушение запрета, ограничения на распоряжение имуществом, вытекающих из законодательства о несостоятельности (банкротстве)), так и на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (как подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)По мнению заявителей, прикрываемая сделка также являлась недействительной как на основании п. 1 ст. 174.1 ГК РФ (как сделка, совершенная в нарушение запрета, ограничения на распоряжение имуществом, вытекающих из законодательства о несостоятельности (банкротстве)), так и на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (как подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов).
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"5. Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"5. Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Формы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Отсутствие встречного предоставления (оплаты) наряду с другими обстоятельствами может учитываться при признании сделки недействительной при банкротстве продавца. В частности, безвозмездность сделки - один из признаков, при наличии которых предполагается, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Отсутствие встречного предоставления (оплаты) наряду с другими обстоятельствами может учитываться при признании сделки недействительной при банкротстве продавца. В частности, безвозмездность сделки - один из признаков, при наличии которых предполагается, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Понятие обычной хозяйственной деятельности используется и в законодательстве о несостоятельности. Применительно к вопросу оспаривания подозрительных сделок и сделок с предпочтением в п. 2 ст. 61.4 Закона о несостоятельности (банкротстве) закреплено, что "сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период". Следовательно, сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, не оспариваются как подозрительные сделки (кроме сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов по п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности) и как сделки с предпочтением. Однако сами критерии обычной хозяйственной деятельности также не приводятся.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Понятие обычной хозяйственной деятельности используется и в законодательстве о несостоятельности. Применительно к вопросу оспаривания подозрительных сделок и сделок с предпочтением в п. 2 ст. 61.4 Закона о несостоятельности (банкротстве) закреплено, что "сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период". Следовательно, сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, не оспариваются как подозрительные сделки (кроме сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов по п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности) и как сделки с предпочтением. Однако сами критерии обычной хозяйственной деятельности также не приводятся.
Статья: Практика рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражном суде Республики Карелия
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)2) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)2) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016 <7>, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также - сделки, причиняющие вред).
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016 <7>, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также - сделки, причиняющие вред).
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)В деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете встречных требований недействительным. Управляющий применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве полагал зачет совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)В деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете встречных требований недействительным. Управляющий применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве полагал зачет совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Статья: Недействительность части сделки как результат оспаривания соглашения об уплате алиментов в деле о банкротстве гражданина
(Чефранова Е.А.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 4)В последние годы к соглашениям об уплате алиментов на несовершеннолетних детей привлечено внимание как юристов-практиков, так и ученых, что в значительной мере обусловлено появлением и широким применением процедур банкротства физических лиц. Соглашения об уплате алиментов чаще других семейно-правовых договоров стали оспариваться по следующим основаниям: 1) мнимая сделка (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ); 2) сделка, заведомо заключенная с нарушением установленных законом пределов осуществления гражданских прав, с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающая при этом права и законные интересы других лиц (ст. 10, 168 ГК РФ); 3) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
(Чефранова Е.А.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 4)В последние годы к соглашениям об уплате алиментов на несовершеннолетних детей привлечено внимание как юристов-практиков, так и ученых, что в значительной мере обусловлено появлением и широким применением процедур банкротства физических лиц. Соглашения об уплате алиментов чаще других семейно-правовых договоров стали оспариваться по следующим основаниям: 1) мнимая сделка (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ); 2) сделка, заведомо заключенная с нарушением установленных законом пределов осуществления гражданских прав, с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающая при этом права и законные интересы других лиц (ст. 10, 168 ГК РФ); 3) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Статья: Нотариальное удостоверение дарения недвижимости: лучше поздно, чем никогда
(Зайцев В.В., Зайцев О.В.)
("Современное право", 2025, N 4)Нотариальное удостоверение совершаемого гражданином дарения недвижимого имущества приобретает особо значимый характер в свете положений, закрепленных в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <9>, в котором предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в пользу заинтересованного лица (п. 2 ст. 61.2).
(Зайцев В.В., Зайцев О.В.)
("Современное право", 2025, N 4)Нотариальное удостоверение совершаемого гражданином дарения недвижимого имущества приобретает особо значимый характер в свете положений, закрепленных в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <9>, в котором предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в пользу заинтересованного лица (п. 2 ст. 61.2).
"Комментарий к главе 23 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на доходы физических лиц"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, презумпция добросовестности работника, выполняющего свои ординарные трудовые функции и получающего за это вознаграждение, в том числе с учетом начисленных премий, заявителем не опровергнута, доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с осуществлением спорных выплат не представлено.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, презумпция добросовестности работника, выполняющего свои ординарные трудовые функции и получающего за это вознаграждение, в том числе с учетом начисленных премий, заявителем не опровергнута, доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с осуществлением спорных выплат не представлено.
Статья: Алиментное соглашение: теоретический и правоприменительный аспекты (на примере супругов и детей)
(Алейникова В.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)В целом стоит отметить, что оспаривание перечислений должника на содержание своих несовершеннолетних детей по устному соглашению между супругами производится аналогично оспариванию внесудебного соглашения об уплате алиментов. Так, в рамках одного из дел суд подчеркнул, что спорные платежи имели характер алиментов; размер установленных и фактически полученных алиментов соотносится с суммой денежных средств, необходимых для поддержания достойного и привычного уровня жизни, удовлетворения разумных потребностей и материального обеспечения двух несовершеннолетних детей и бывшей супруги; полученные от должника денежные средства были израсходованы ответчиком по назначению на содержание, обучение (в том числе дополнительное), физическое развитие детей, их медицинское обслуживание, оздоровление, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда кредиторам при совершении данных перечислений и, как следствие, оснований для признания платежей недействительными сделками как совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов <107>.
(Алейникова В.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)В целом стоит отметить, что оспаривание перечислений должника на содержание своих несовершеннолетних детей по устному соглашению между супругами производится аналогично оспариванию внесудебного соглашения об уплате алиментов. Так, в рамках одного из дел суд подчеркнул, что спорные платежи имели характер алиментов; размер установленных и фактически полученных алиментов соотносится с суммой денежных средств, необходимых для поддержания достойного и привычного уровня жизни, удовлетворения разумных потребностей и материального обеспечения двух несовершеннолетних детей и бывшей супруги; полученные от должника денежные средства были израсходованы ответчиком по назначению на содержание, обучение (в том числе дополнительное), физическое развитие детей, их медицинское обслуживание, оздоровление, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда кредиторам при совершении данных перечислений и, как следствие, оснований для признания платежей недействительными сделками как совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов <107>.
Статья: Некоторые проблемы оспаривания сделок с неравноценным встречным исполнением в процедуре банкротства
(Федотов Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 11)Далее следует рассмотреть вопрос об отличии сделки, недействительной по мотиву неравноценного встречного исполнения, от действительной, но неисполненной сделки. Имеют место прецеденты, когда суд признавал недействительной по мотиву неравноценного встречного исполнения сделку должника, которая не была исполнена контрагентом, при этом вопрос о ее притворности не ставился. Так, в рамках дела N А60-16126/2019 был оспорен договор уступки права требования должником (цедент) в пользу своего контрагента (цессионария). Удовлетворяя заявленное требование, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 26 мая 2021 г. по делу N А60-16126/2019 указал, что "неравноценность встречного предоставления может выражаться не только в его размере, отличном от рыночного, но и в факте его неоплаты, при этом совершение сделки в отсутствие встречного предоставления свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов". При этом суд также учел наличие между сторонами сделки отношений заинтересованности. С таким подходом суда трудно согласиться, так как в таком случае стирается грань между недействительными и неисполненными сделками и по существу санкционируется замена взыскания дебиторской задолженности в пользу конкурсной массы оспариванием любых сделок должника, заключенных в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом, по которым контрагент не совершил встречного исполнения. "Сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если юридический недостаток существовал в момент совершения сделки. Последующие нарушения условий сделки влекут ее прекращение либо иные последствия, не связанные с признанием сделки недействительной", - справедливо указывает Х.А. Аванесян <8>. К такому же выводу приходит и О.В. Гутников: "...Основания недействительности как таковой не могут лежать в обстоятельствах, появляющихся на свет уже после совершения сделки. Поэтому причину (или основания) недействительности следует искать не в любых обстоятельствах (юридических недостатках), относящихся к сделке, а лишь в тех из них, которые имеют место на момент совершения сделки как юридического факта" <9>.
(Федотов Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 11)Далее следует рассмотреть вопрос об отличии сделки, недействительной по мотиву неравноценного встречного исполнения, от действительной, но неисполненной сделки. Имеют место прецеденты, когда суд признавал недействительной по мотиву неравноценного встречного исполнения сделку должника, которая не была исполнена контрагентом, при этом вопрос о ее притворности не ставился. Так, в рамках дела N А60-16126/2019 был оспорен договор уступки права требования должником (цедент) в пользу своего контрагента (цессионария). Удовлетворяя заявленное требование, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 26 мая 2021 г. по делу N А60-16126/2019 указал, что "неравноценность встречного предоставления может выражаться не только в его размере, отличном от рыночного, но и в факте его неоплаты, при этом совершение сделки в отсутствие встречного предоставления свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов". При этом суд также учел наличие между сторонами сделки отношений заинтересованности. С таким подходом суда трудно согласиться, так как в таком случае стирается грань между недействительными и неисполненными сделками и по существу санкционируется замена взыскания дебиторской задолженности в пользу конкурсной массы оспариванием любых сделок должника, заключенных в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом, по которым контрагент не совершил встречного исполнения. "Сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если юридический недостаток существовал в момент совершения сделки. Последующие нарушения условий сделки влекут ее прекращение либо иные последствия, не связанные с признанием сделки недействительной", - справедливо указывает Х.А. Аванесян <8>. К такому же выводу приходит и О.В. Гутников: "...Основания недействительности как таковой не могут лежать в обстоятельствах, появляющихся на свет уже после совершения сделки. Поэтому причину (или основания) недействительности следует искать не в любых обстоятельствах (юридических недостатках), относящихся к сделке, а лишь в тех из них, которые имеют место на момент совершения сделки как юридического факта" <9>.