Безвозмездная передача доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Безвозмездная передача доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о ничтожности сделок по безвозмездной передаче 50% доли в уставном капитале ООО... ввиду ее притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и по купле-продаже указанного имущества в связи с несоблюдением нотариальной формы ее совершения (пункт 3 статьи 163 ГК РФ) и применении последствий их недействительности...
(КонсультантПлюс, 2026)"...суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о ничтожности сделок по безвозмездной передаче 50% доли в уставном капитале ООО... ввиду ее притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и по купле-продаже указанного имущества в связи с несоблюдением нотариальной формы ее совершения (пункт 3 статьи 163 ГК РФ) и применении последствий их недействительности...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Формы
Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче организацией имущественных прав, в частности доли в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 10.07.2025 N 03-04-05/67357)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче организацией имущественных прав, в частности доли в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 10.07.2025 N 03-04-05/67357)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче организацией имущественных прав, в частности доли в уставном капитале организации.
Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов, полученных от передачи бизнеса по договору дарения.
(Письмо ФНС России от 12.03.2025 N ЗГ-2-11/3764@)Вопрос: Как определить в целях НДФЛ стоимость бизнеса, который был передан по договору дарения?
(Письмо ФНС России от 12.03.2025 N ЗГ-2-11/3764@)Вопрос: Как определить в целях НДФЛ стоимость бизнеса, который был передан по договору дарения?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции4.2. Будут ли притворными сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и продаже 100% доли ООО лицу, входящему в одну группу с конечным приобретателем доли, которому она была затем передана безвозмездно
Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале в виде денежных средств и легкового автомобиля в случае выхода из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 22.05.2024 N 03-04-05/46956)Вопрос: В декабре 2023 г. физлицо вышло из состава участников ООО. Свою долю в виде 15 000 руб. и легкового автомобиля оно безвозмездно передало в пользу ООО. Возникают ли у физлица в связи с этим какие-либо налоговые обязательства (уплатить НДФЛ, подать декларацию)?
(Письмо Минфина России от 22.05.2024 N 03-04-05/46956)Вопрос: В декабре 2023 г. физлицо вышло из состава участников ООО. Свою долю в виде 15 000 руб. и легкового автомобиля оно безвозмездно передало в пользу ООО. Возникают ли у физлица в связи с этим какие-либо налоговые обязательства (уплатить НДФЛ, подать декларацию)?
Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
(Письмо Минфина России от 11.03.2024 N 03-04-05/21373)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
(Письмо Минфина России от 11.03.2024 N 03-04-05/21373)Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале общества физлицу.
Ситуация: Как уплачивается НДФЛ при получении в дар имущества от лица, не являющегося родственником?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Рыночная стоимость подаренной доли в уставном капитале ООО может определяться следующим образом (Письмо Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655):
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Рыночная стоимость подаренной доли в уставном капитале ООО может определяться следующим образом (Письмо Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655):
Готовое решение: Как учитываются безвозмездные операции для целей налогообложения прибыли
(КонсультантПлюс, 2026)В Письме ФНС России от 27.08.2021 N СД-4-3/12126@ была рассмотрена ситуация по безвозмездной передаче доли ООО по договору пожертвования. Проведена передача по договору пожертвования доли в уставном капитале ООО и предусмотрено использование этой доли получающей организацией (созданной в целях развития гражданского общества, духовно-нравственного воспитания граждан Российской Федерации, повышения эффективности образовательно-просветительской работы) для ее содержания и ведения уставной деятельности. ФНС России указала, что в таком случае получение доли в уставном капитале ООО по договору пожертвования от некоммерческой организации не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль на основании пп. 1 п. 2 ст. 251 НК РФ.
(КонсультантПлюс, 2026)В Письме ФНС России от 27.08.2021 N СД-4-3/12126@ была рассмотрена ситуация по безвозмездной передаче доли ООО по договору пожертвования. Проведена передача по договору пожертвования доли в уставном капитале ООО и предусмотрено использование этой доли получающей организацией (созданной в целях развития гражданского общества, духовно-нравственного воспитания граждан Российской Федерации, повышения эффективности образовательно-просветительской работы) для ее содержания и ведения уставной деятельности. ФНС России указала, что в таком случае получение доли в уставном капитале ООО по договору пожертвования от некоммерческой организации не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль на основании пп. 1 п. 2 ст. 251 НК РФ.
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как безвозмездно передать долю всем участникам ООО пропорционально размеру их доли
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как безвозмездно передать долю всем участникам ООО пропорционально размеру их доли
Статья: НДФЛ-2025: новая обязанность организаций при продаже доли физлицу
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)При безвозмездной передаче доли, а также при распределении перешедшей к ООО доли выбывшего участника между оставшимися определять матвыгоду не нужно. По мнению Минфина, в таких случаях возникает другой вид облагаемого дохода - в натуральной форме в виде безвозмездно полученных физлицом имущественных прав <5> (подробнее об этом в ГК, 2024, N 10, с. 51).
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)При безвозмездной передаче доли, а также при распределении перешедшей к ООО доли выбывшего участника между оставшимися определять матвыгоду не нужно. По мнению Минфина, в таких случаях возникает другой вид облагаемого дохода - в натуральной форме в виде безвозмездно полученных физлицом имущественных прав <5> (подробнее об этом в ГК, 2024, N 10, с. 51).
Статья: Судьба доли, принадлежащей ООО, определена: что с налогами
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если оставшийся участник является физлицом, то безвозмездная передача ему имущественных прав (доли в уставном капитале ООО) приводит к возникновению дохода в натуральной форме. В НК РФ нет спецпорядка для определения налоговой базы в таком случае. В этой связи, по мнению Минфина, налоговую базу по НДФЛ следует рассчитывать на дату получения натурального дохода по правилам для сделок между взаимозависимыми лицами (то есть по рыночным ценам) <1>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Если оставшийся участник является физлицом, то безвозмездная передача ему имущественных прав (доли в уставном капитале ООО) приводит к возникновению дохода в натуральной форме. В НК РФ нет спецпорядка для определения налоговой базы в таком случае. В этой связи, по мнению Минфина, налоговую базу по НДФЛ следует рассчитывать на дату получения натурального дохода по правилам для сделок между взаимозависимыми лицами (то есть по рыночным ценам) <1>.