Безотзывная оферта доля в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Безотзывная оферта доля в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В каком порядке наследуются права по опциону на заключение договора?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Схема с опционом широко используется для случаев, когда владельцы бизнеса хотят избежать последующего раздела доли умершего владельца бизнеса между наследниками. Ведь даже завещание, написанное в пользу одного члена семьи (например, жены), не гарантирует того, что у умершего не найдутся наследники, имеющие право на обязательную долю в наследственном имуществе (несовершеннолетние дети, престарелые родители и т.д.). Поэтому, например, участники ООО могут воспользоваться опционом на долю в ООО, который представляет собой предложение в виде нотариально удостоверенной безотзывной оферты о покупке доли в уставном капитале ООО. Эту оферту получатель может реализовать по своему усмотрению в любое время. Таким образом, участник ООО выдает опцион на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО кому-то одному из своих родственников (например, жене). В случае смерти участника жена, воспользовавшись опционом, принимает предложение и переводит долю в уставном капитале ООО на себя. Таким образом, с помощью опциона можно заранее решить вопрос о новом участнике ООО без оглядки на иных наследников. Кроме того, в этом случае не нужно ждать, пока пройдет 6-месячный срок для вступления в наследство.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Схема с опционом широко используется для случаев, когда владельцы бизнеса хотят избежать последующего раздела доли умершего владельца бизнеса между наследниками. Ведь даже завещание, написанное в пользу одного члена семьи (например, жены), не гарантирует того, что у умершего не найдутся наследники, имеющие право на обязательную долю в наследственном имуществе (несовершеннолетние дети, престарелые родители и т.д.). Поэтому, например, участники ООО могут воспользоваться опционом на долю в ООО, который представляет собой предложение в виде нотариально удостоверенной безотзывной оферты о покупке доли в уставном капитале ООО. Эту оферту получатель может реализовать по своему усмотрению в любое время. Таким образом, участник ООО выдает опцион на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО кому-то одному из своих родственников (например, жене). В случае смерти участника жена, воспользовавшись опционом, принимает предложение и переводит долю в уставном капитале ООО на себя. Таким образом, с помощью опциона можно заранее решить вопрос о новом участнике ООО без оглядки на иных наследников. Кроме того, в этом случае не нужно ждать, пока пройдет 6-месячный срок для вступления в наследство.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<4> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского (п. 2 комментария к ст. 93; автор комментария - Д.И. Степанов). При этом стоит отметить, что в иной своей публикации автор сравнивает преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене с правом из опциона, хотя право из опциона очевидно является не обязательственным, а секундарным (право акцептовать безотзывную оферту) (см.: Степанов Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. Часть II // Корпоративный юрист. 2009. N 7; СПС "КонсультантПлюс").
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<4> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского (п. 2 комментария к ст. 93; автор комментария - Д.И. Степанов). При этом стоит отметить, что в иной своей публикации автор сравнивает преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене с правом из опциона, хотя право из опциона очевидно является не обязательственным, а секундарным (право акцептовать безотзывную оферту) (см.: Степанов Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. Часть II // Корпоративный юрист. 2009. N 7; СПС "КонсультантПлюс").
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Продавец хочет расторгнуть договор купли-продажи доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2026)договором в простой письменной форме - при условии, что долю продает само ООО в порядке ст. 24 Закона об ООО (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
(КонсультантПлюс, 2026)договором в простой письменной форме - при условии, что долю продает само ООО в порядке ст. 24 Закона об ООО (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2026)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">1.4. Положения пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников на основании пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">1.4. Положения пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников на основании пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, он считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Это значит, что акцептовать безотзывную оферту можно в течение года, если иное не установлено в самой оферте.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, он считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Это значит, что акцептовать безотзывную оферту можно в течение года, если иное не установлено в самой оферте.
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Обе рассматриваемые конструкции предполагают обязательное участие нотариуса. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Здесь у сторон возникает право выбора: либо нотариально удостоверить безотзывную оферту заемщика, либо нотариально удостоверить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, которое будет содержать помимо безотзывной оферты согласованные сторонами существенные условия договора и, соответственно, представлять собой двух- или многостороннюю сделку, а впоследствии при наступлении определенных обстоятельств у инвестора возникает право удостоверить нотариально акцепт путем предъявления всех необходимых для заключения договора купли-продажи документов нотариусу. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. При этом нотариус является заявителем при регистрации соответствующих изменений в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. С точки зрения нотариального делопроизводства направление заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не является нотариальным действием.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Обе рассматриваемые конструкции предполагают обязательное участие нотариуса. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Здесь у сторон возникает право выбора: либо нотариально удостоверить безотзывную оферту заемщика, либо нотариально удостоверить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, которое будет содержать помимо безотзывной оферты согласованные сторонами существенные условия договора и, соответственно, представлять собой двух- или многостороннюю сделку, а впоследствии при наступлении определенных обстоятельств у инвестора возникает право удостоверить нотариально акцепт путем предъявления всех необходимых для заключения договора купли-продажи документов нотариусу. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. При этом нотариус является заявителем при регистрации соответствующих изменений в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. С точки зрения нотариального делопроизводства направление заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не является нотариальным действием.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
Статья: Нотариальное удостоверение односторонних сделок в онлайн-режиме
(Стародумова С.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 5)В большинстве случаев нотариальное удостоверение сделки совершается путем составления единого документа, который подписывается сторонами в присутствии нотариуса. Требование нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО путем составления одного документа, подписанного сторонами, закреплено в п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Вместе с тем вполне допустимо совершение сделки путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта во исполнение опциона на заключение договора, которое оформляется в виде отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Хотя на практике, как отмечает Р.В. Макин, возможны случаи, когда нотариус может потребовать для нотариального удостоверения акцепта присутствия со стороны отчуждателя <6>.
(Стародумова С.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 5)В большинстве случаев нотариальное удостоверение сделки совершается путем составления единого документа, который подписывается сторонами в присутствии нотариуса. Требование нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО путем составления одного документа, подписанного сторонами, закреплено в п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Вместе с тем вполне допустимо совершение сделки путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта во исполнение опциона на заключение договора, которое оформляется в виде отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Хотя на практике, как отмечает Р.В. Макин, возможны случаи, когда нотариус может потребовать для нотариального удостоверения акцепта присутствия со стороны отчуждателя <6>.
Статья: Актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью в условиях опциона
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)"Если в состав наследства входит право на акцепт безотзывной оферты по опциону на долю в обществе с ограниченной ответственностью, наследник, являющийся стороной опционного соглашения, имеет перед другими наследниками преимущественное право на акцепт безотзывной оферты и приобретение указанной доли в счет его наследственной доли с соблюдением правил статьи 1170 ГК РФ".
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)"Если в состав наследства входит право на акцепт безотзывной оферты по опциону на долю в обществе с ограниченной ответственностью, наследник, являющийся стороной опционного соглашения, имеет перед другими наследниками преимущественное право на акцепт безотзывной оферты и приобретение указанной доли в счет его наследственной доли с соблюдением правил статьи 1170 ГК РФ".
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"4. Права на долю общества, в отношении которой на основании опциона на заключение договора выдана безотзывная оферта, реализация акцепта по которой поставлена в зависимость от наступления смерти оферента (отлагательное условие), не входят в состав наследства и не наследуются на общих основаниях в соответствии с правилами настоящего Кодекса. Переход права собственности на такую долю осуществляется в порядке нотариального акцепта безотзывной оферты по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом и законом, при предъявлении нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательств, подтверждающих наступление соответствующего условия".
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"4. Права на долю общества, в отношении которой на основании опциона на заключение договора выдана безотзывная оферта, реализация акцепта по которой поставлена в зависимость от наступления смерти оферента (отлагательное условие), не входят в состав наследства и не наследуются на общих основаниях в соответствии с правилами настоящего Кодекса. Переход права собственности на такую долю осуществляется в порядке нотариального акцепта безотзывной оферты по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом и законом, при предъявлении нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательств, подтверждающих наступление соответствующего условия".
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью: правовая конструкция, содержание и управление рисками
(Малюшин К.А., Тарасов И.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)Типовая конструкция опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО базируется на конструкции безотзывной оферты. В соответствии с ней одна сторона (оферент) предоставляет другой стороне (держателю опциона) право акцептовать оферту на заранее согласованных условиях. Ключевыми элементами данной правовой конструкции являются:
(Малюшин К.А., Тарасов И.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)Типовая конструкция опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО базируется на конструкции безотзывной оферты. В соответствии с ней одна сторона (оферент) предоставляет другой стороне (держателю опциона) право акцептовать оферту на заранее согласованных условиях. Ключевыми элементами данной правовой конструкции являются:
Статья: Безотзывная оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В рамках опциона может быть заключена, в частности, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В рамках опциона может быть заключена, в частности, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.