Безотзывная оферта доля в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Безотзывная оферта доля в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Продавец хочет расторгнуть договор купли-продажи доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)договором в простой письменной форме - при условии, что долю продает само ООО в порядке ст. 24 Закона об ООО (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
(КонсультантПлюс, 2025)договором в простой письменной форме - при условии, что долю продает само ООО в порядке ст. 24 Закона об ООО (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В частности, судом был отклонен довод заявителя жалобы о необходимости представления согласия супруги продавца указанием на то, что брак заключен позже, чем было подписано соглашение о предоставлении опциона и выдана безотзывная оферта, доля продавца в уставном капитале ООО не может считаться совместным имуществом супругов (ст. 34 СК РФ). Брачный договор, из которого бы следовало иное, в материалы дела не представлен <17>.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В частности, судом был отклонен довод заявителя жалобы о необходимости представления согласия супруги продавца указанием на то, что брак заключен позже, чем было подписано соглашение о предоставлении опциона и выдана безотзывная оферта, доля продавца в уставном капитале ООО не может считаться совместным имуществом супругов (ст. 34 СК РФ). Брачный договор, из которого бы следовало иное, в материалы дела не представлен <17>.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">1.4. Положения пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников на основании пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">1.4. Положения пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников на основании пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Нотариальное удостоверение односторонних сделок в онлайн-режиме
(Стародумова С.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 5)В большинстве случаев нотариальное удостоверение сделки совершается путем составления единого документа, который подписывается сторонами в присутствии нотариуса. Требование нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО путем составления одного документа, подписанного сторонами, закреплено в п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Вместе с тем вполне допустимо совершение сделки путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта во исполнение опциона на заключение договора, которое оформляется в виде отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Хотя на практике, как отмечает Р.В. Макин, возможны случаи, когда нотариус может потребовать для нотариального удостоверения акцепта присутствия со стороны отчуждателя <6>.
(Стародумова С.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 5)В большинстве случаев нотариальное удостоверение сделки совершается путем составления единого документа, который подписывается сторонами в присутствии нотариуса. Требование нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО путем составления одного документа, подписанного сторонами, закреплено в п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Вместе с тем вполне допустимо совершение сделки путем отдельного нотариального удостоверения оферты и акцепта во исполнение опциона на заключение договора, которое оформляется в виде отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Хотя на практике, как отмечает Р.В. Макин, возможны случаи, когда нотариус может потребовать для нотариального удостоверения акцепта присутствия со стороны отчуждателя <6>.
Статья: Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)Ключевые слова: опцион, безотзывная оферта, акцепт, наследование имущественных прав, доля в уставном капитале ООО, универсальное правопреемство.
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)Ключевые слова: опцион, безотзывная оферта, акцепт, наследование имущественных прав, доля в уставном капитале ООО, универсальное правопреемство.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, он считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Это значит, что акцептовать безотзывную оферту можно в течение года, если иное не установлено в самой оферте.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, он считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Это значит, что акцептовать безотзывную оферту можно в течение года, если иное не установлено в самой оферте.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<4> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского (п. 2 комментария к ст. 93; автор комментария - Д.И. Степанов). При этом стоит отметить, что в иной своей публикации автор сравнивает преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене с правом из опциона, хотя право из опциона очевидно является не обязательственным, а секундарным (право акцептовать безотзывную оферту) (см.: Степанов Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. Часть II // Корпоративный юрист. 2009. N 7; СПС "КонсультантПлюс").
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<4> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского (п. 2 комментария к ст. 93; автор комментария - Д.И. Степанов). При этом стоит отметить, что в иной своей публикации автор сравнивает преимущественное право покупки доли по заранее определенной цене с правом из опциона, хотя право из опциона очевидно является не обязательственным, а секундарным (право акцептовать безотзывную оферту) (см.: Степанов Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. Часть II // Корпоративный юрист. 2009. N 7; СПС "КонсультантПлюс").
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Еще одним важным процедурным аспектом продажи доли или ее части является обязательное нотариальное удостоверение сделки по продаже доли, которая должна быть оформлена путем составления одного документа, подписанного сторонами такой сделки. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключением из данного правила являются случаи перехода доли или части доли к обществу и распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случаях выхода участников из общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Еще одним важным процедурным аспектом продажи доли или ее части является обязательное нотариальное удостоверение сделки по продаже доли, которая должна быть оформлена путем составления одного документа, подписанного сторонами такой сделки. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключением из данного правила являются случаи перехода доли или части доли к обществу и распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случаях выхода участников из общества.
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В российском законодательстве описан случай, соответствующий всем критериям сукцессивного удостоверения, - в случае предоставления опциона на заключение договора об отчуждении долей в ООО. Такой опцион также предоставляется в виде безотзывной оферты, которая подлежит нотариальному удостоверению. По общему правилу сделки, направленные на отчуждение долей в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления единого документа, подписанного сторонами (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Однако в абз. 4 п. 11 этой же статьи описывается иная возможность заключения договора путем отдельного удостоверения оферты и последующего удостоверения одностороннего акцепта оферты.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)В российском законодательстве описан случай, соответствующий всем критериям сукцессивного удостоверения, - в случае предоставления опциона на заключение договора об отчуждении долей в ООО. Такой опцион также предоставляется в виде безотзывной оферты, которая подлежит нотариальному удостоверению. По общему правилу сделки, направленные на отчуждение долей в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления единого документа, подписанного сторонами (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Однако в абз. 4 п. 11 этой же статьи описывается иная возможность заключения договора путем отдельного удостоверения оферты и последующего удостоверения одностороннего акцепта оферты.
Статья: Нотариальное удостоверение опциона на заключение договора в российском законодательстве
(Махиборода М.Н., Шестаков К.Н.)
("Нотариус", 2020, N 8)- крайний срок для акцепта безотзывной оферты;
(Махиборода М.Н., Шестаков К.Н.)
("Нотариус", 2020, N 8)- крайний срок для акцепта безотзывной оферты;
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Обе рассматриваемые конструкции предполагают обязательное участие нотариуса. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Здесь у сторон возникает право выбора: либо нотариально удостоверить безотзывную оферту заемщика, либо нотариально удостоверить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, которое будет содержать помимо безотзывной оферты согласованные сторонами существенные условия договора и, соответственно, представлять собой двух- или многостороннюю сделку, а впоследствии при наступлении определенных обстоятельств у инвестора возникает право удостоверить нотариально акцепт путем предъявления всех необходимых для заключения договора купли-продажи документов нотариусу. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. При этом нотариус является заявителем при регистрации соответствующих изменений в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. С точки зрения нотариального делопроизводства направление заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не является нотариальным действием.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Обе рассматриваемые конструкции предполагают обязательное участие нотариуса. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Здесь у сторон возникает право выбора: либо нотариально удостоверить безотзывную оферту заемщика, либо нотариально удостоверить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, которое будет содержать помимо безотзывной оферты согласованные сторонами существенные условия договора и, соответственно, представлять собой двух- или многостороннюю сделку, а впоследствии при наступлении определенных обстоятельств у инвестора возникает право удостоверить нотариально акцепт путем предъявления всех необходимых для заключения договора купли-продажи документов нотариусу. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. При этом нотариус является заявителем при регистрации соответствующих изменений в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. С точки зрения нотариального делопроизводства направление заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не является нотариальным действием.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.