Безотзывная оферта
Подборка наиболее важных документов по запросу Безотзывная оферта (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)Отзыв оферты и безотзывная оферта
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое оферта, как ее сделать или отозвать
(КонсультантПлюс, 2026)1.1. Безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)1.1. Безотзывная оферта
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2026)Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Как и любая оферта, опцион должен содержать прежде всего предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению (п. 1 ст. 435, п. п. 2, 4 ст. 429.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Как и любая оферта, опцион должен содержать прежде всего предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению (п. 1 ст. 435, п. п. 2, 4 ст. 429.2 ГК РФ).
Нормативные акты
Статья: Природа прав на патентоспособный служебный результат интеллектуальной деятельности
(Чурилов А.Ю., Трынченков Н.А.)
("ИС. Промышленная собственность", 2025, N 3)Важно понимать, что, несмотря на определенную самобытность части четвертой ГК РФ, гражданское законодательство представляет собой системное явление, элементы которого влияют друг на друга. Так, в рамках системного взаимодействия такой сложный фактический состав, необходимый для приобретения работодателем права на получение патента, напоминает опцион на заключение договора, предусмотренный ст. 429.2 ГК РФ - в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. При этом опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. Трудовой договор, с этой точки зрения, содержит в себе опционное положение, в силу которого в случае наступления определенного потестативного условия (создания результата интеллектуальной деятельности) работодатель имеет право заключить договор об отчуждении права на получение патента, по которому он в дальнейшем обязуется выплатить вознаграждение за служебное произведение либо имеет право воздержаться от заключения договора об отчуждении и приобретает право требовать заключения лицензионного договора на условиях простой (неисключительной) лицензии с выплатой патентообладателю вознаграждения, размер, условия и порядок выплаты которого определяются договором между работником и работодателем, а в случае спора - судом.
(Чурилов А.Ю., Трынченков Н.А.)
("ИС. Промышленная собственность", 2025, N 3)Важно понимать, что, несмотря на определенную самобытность части четвертой ГК РФ, гражданское законодательство представляет собой системное явление, элементы которого влияют друг на друга. Так, в рамках системного взаимодействия такой сложный фактический состав, необходимый для приобретения работодателем права на получение патента, напоминает опцион на заключение договора, предусмотренный ст. 429.2 ГК РФ - в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. При этом опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. Трудовой договор, с этой точки зрения, содержит в себе опционное положение, в силу которого в случае наступления определенного потестативного условия (создания результата интеллектуальной деятельности) работодатель имеет право заключить договор об отчуждении права на получение патента, по которому он в дальнейшем обязуется выплатить вознаграждение за служебное произведение либо имеет право воздержаться от заключения договора об отчуждении и приобретает право требовать заключения лицензионного договора на условиях простой (неисключительной) лицензии с выплатой патентообладателю вознаграждения, размер, условия и порядок выплаты которого определяются договором между работником и работодателем, а в случае спора - судом.
Статья: Снижение платы за отказ от договора в компаративной, исторической и экономической перспективах
(Сенников С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Более того, достичь того же результата, который стороны преследуют, включая в договор условие о плате за отказ, можно с использованием конструкции опциона на заключение договора: сторона, получившая безотзывную оферту (опцион), уплачивает сразу или обязуется уплатить определенную сумму, если не воспользуется своим правом на акцепт полученной оферты в течение определенного сторонами срока. Другими словами, в отсутствие акцепта управомоченная на опцион сторона либо теряет ранее уплаченную в пользу контрагента сумму, либо обязуется ее уплатить по истечении отведенного на акцепт срока.
(Сенников С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Более того, достичь того же результата, который стороны преследуют, включая в договор условие о плате за отказ, можно с использованием конструкции опциона на заключение договора: сторона, получившая безотзывную оферту (опцион), уплачивает сразу или обязуется уплатить определенную сумму, если не воспользуется своим правом на акцепт полученной оферты в течение определенного сторонами срока. Другими словами, в отсутствие акцепта управомоченная на опцион сторона либо теряет ранее уплаченную в пользу контрагента сумму, либо обязуется ее уплатить по истечении отведенного на акцепт срока.
Статья: Оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Твердая или безотзывная оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта. Оферта является безотзывной, если в самой оферте не указано иное (ст. 436 ГК РФ). Оферта может быть отозвана, если это оговорено в самой оферте либо вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Твердая или безотзывная оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта. Оферта является безотзывной, если в самой оферте не указано иное (ст. 436 ГК РФ). Оферта может быть отозвана, если это оговорено в самой оферте либо вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436 ГК РФ).
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли доверительный управляющий облигациями осуществлять юридические действия для реализации прав по полученным по договору доверительного управления ценным бумагам
(КонсультантПлюс, 2026)Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что поручителями за исполнение обязательств эмитента являются: ОАО "Хлебогор" - на основании безотзывной оферты от 05.05.2008, ЗАО "Мелькрукк" - на основании безотзывной оферты от 08.05.2008; ОАО "Унечский комбинат хлебопродуктов" - на основании безотзывной оферты от 07.05.2008.
Вправе ли доверительный управляющий облигациями осуществлять юридические действия для реализации прав по полученным по договору доверительного управления ценным бумагам
(КонсультантПлюс, 2026)Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что поручителями за исполнение обязательств эмитента являются: ОАО "Хлебогор" - на основании безотзывной оферты от 05.05.2008, ЗАО "Мелькрукк" - на основании безотзывной оферты от 08.05.2008; ОАО "Унечский комбинат хлебопродуктов" - на основании безотзывной оферты от 07.05.2008.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)Наследование прав и обязанностей из опционов, не содержащих особых правил на случай смерти. Ранее мы обозначали принципиальную возможность включения таких прав и обязанностей в наследственную массу в качестве "иного имущества", при этом обосновали возможность наследования как обязанностей, вытекающих из безотзывной оферты, так и права на акцепт. Вместе с тем остался нерешенным вопрос законодательного закрепления указанных теоретических концепций.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)Наследование прав и обязанностей из опционов, не содержащих особых правил на случай смерти. Ранее мы обозначали принципиальную возможность включения таких прав и обязанностей в наследственную массу в качестве "иного имущества", при этом обосновали возможность наследования как обязанностей, вытекающих из безотзывной оферты, так и права на акцепт. Вместе с тем остался нерешенным вопрос законодательного закрепления указанных теоретических концепций.
Статья: О единстве концепции преддоговорной ответственности при определении стандарта поведения сторон на преддоговорном этапе
(Усачева К.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, NN 5, 6)Общее право, в особенности английское, напротив, традиционно выступает за свободу в преддоговорных отношениях: считается, что если есть "свобода договора", то значит, есть и "свобода от договора", как было показано в решении по делу Walford v. Miles (1992) <27>, отвергающем всякую роль добросовестности на этапе переговоров, поскольку признание такого принципа кажется "противоречащим враждебной позиции сторон, участвующих в переговорах", "невыполнимым на практике и несовместимым с самой сутью переговорного процесса" <28>. Обязанность вести переговоры добросовестно являлась бы слишком неопределенной, чтобы ее можно было обеспечить. В Walford v. Miles Палата лордов отметила, что суд не может субъективно решать, существует ли правильная причина для прекращения переговоров. Это позволяет каждой стороне свободно выбирать контрагента, лучше всего подходящего для удовлетворения собственных потребностей, используя возможность свободного выхода в качестве аргумента, стимулирующего к получению лучших условий от данного контрагента, и устраняя страх вступать в переговоры, испытываемый при неуверенности в беспрепятственном выходе из них. Алеаторная теория переговоров и концепция переговоров на расстоянии вытянутой руки исключают предписание вести переговоры добросовестно: при отсутствии обмана, введения в заблуждение, принуждения и проч. стороны, ведущие переговоры о заключении договора, не обязаны принимать во внимание интересы друг друга. Конечно, описанный принцип в английском праве со временем все больше смягчается, допуская, пусть и фрагментарное, проникновение duty to negotiate with care. Например, если требования bona fides ранее здесь признавались в весьма узком круге ситуаций, в частности в страховании как договоре uberrimafides или в фидуциарных отношениях с агентами, опекунами и проч., то теперь под влиянием европейского права также было введено обязательство по предоставлению информации в интересах потребителей <29>. Или если английское право традиционно казалось менее смелым в обращении к конструкции promissory estoppel, чем, к примеру, американское и австралийское право (и до сих пор считается, что promissory estoppel здесь может лишь защищать, но не служить основанием требований <30>; Combe v. Combe), то в последние годы все чаще встречаются научные дискуссии о расширении его роли от "щита" до "меча". Английские суды имеют потенциал для использования и нескольких частных механизмов для смягчения решения по делу Walford v. Miles, отвечая на конкретные трудности в отдельных случаях без формирования обобщенной концепции преддоговорной ответственности, - прежде всего misrepresentation <31>. Тем не менее общее право не признает существования особых отношений на преддоговорном этапе, а правовые средства защиты для ситуаций, охватываемых culpa in contrahendo в континентальном праве, в основном выходят за рамки договорного права и не составляют единой концепции, подчиняясь конкретным требованиям об отдельных типах деликтов или law of restitution. В некоторых случаях возможен возврат выгод, полученных в результате неудачных переговоров. Обращение к деликтному праву в силу отсутствия общей обязанности действовать в интересах контрагента требует констатации конкретных нарушений для наступления ответственности - ложного заявления, а не просто умолчания о значимых для другой стороны обстоятельствах, просьбы начать исполнение в ожидании договора и проч. Английское право, наверное, могло бы найти место и для более универсального механизма, например, как проявления duty of care в tort of negligence, однако до сих пор суды отказывались идти этим путем (прежде всего именно потому, что в сознании английских юристов доказать существование duty of care на стадии переговоров крайне затруднительно), предполагая возможность получения стороной, претерпевшей потери в ходе переговоров, компенсации, главным образом на основании tort of deceit (где истец должен доказать, что ответчик осознанно и намеренно обманул его, побуждая положиться на искаженное представление, и что истец понес убытки, полагаясь на него) <32>. Отчасти схожие тенденции наблюдаются и в шотландском праве, где добросовестность играет некоторую роль, и это скорее выражено посредством конкретных правил, чем широких общих утверждений о принципе, а последствия тоже не так далеки, как на континенте, что довольно типично для смешанной системы <33>. В американском праве добросовестное ведение переговоров также напрямую не регулируется ни Единообразным коммерческим кодексом (§ 1 - 203 Uniform Commercial Code, UCC), ни вторым Сводом договорного права (§ 205 The Restatement (Second) of the Law of Contracts). Обе "кодификации" касаются только добросовестного исполнения, причем налагаемый на исполнение стандарт, как утверждается, не следует переносить на стадию заключения. Но Ф. Кесслер и Э. Файн <34> уже более чем полвека назад подчеркивали, что отсутствие обобщенной концепции culpa in contrahendo не означает, что требования good faith и fair dealing полностью неизвестны американскому праву: в частности, отдельные правила, затрагивающие предварительные переговоры (preliminary negotiations), безотзывные оферты на определенный срок (firm offers), ошибку, введение в заблуждение (mistake, misrepresentation), а также доктрины небрежности, эстоппеля (используемого интенсивнее, чем в английском праве <35>) и подразумеваемого договора, среди прочего, выполняли многие функции континентальной доктрины culpa in contrahendo <36>, хотя универсальной доктрины преддоговорной ответственности не сформировалось и здесь <37>.
(Усачева К.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, NN 5, 6)Общее право, в особенности английское, напротив, традиционно выступает за свободу в преддоговорных отношениях: считается, что если есть "свобода договора", то значит, есть и "свобода от договора", как было показано в решении по делу Walford v. Miles (1992) <27>, отвергающем всякую роль добросовестности на этапе переговоров, поскольку признание такого принципа кажется "противоречащим враждебной позиции сторон, участвующих в переговорах", "невыполнимым на практике и несовместимым с самой сутью переговорного процесса" <28>. Обязанность вести переговоры добросовестно являлась бы слишком неопределенной, чтобы ее можно было обеспечить. В Walford v. Miles Палата лордов отметила, что суд не может субъективно решать, существует ли правильная причина для прекращения переговоров. Это позволяет каждой стороне свободно выбирать контрагента, лучше всего подходящего для удовлетворения собственных потребностей, используя возможность свободного выхода в качестве аргумента, стимулирующего к получению лучших условий от данного контрагента, и устраняя страх вступать в переговоры, испытываемый при неуверенности в беспрепятственном выходе из них. Алеаторная теория переговоров и концепция переговоров на расстоянии вытянутой руки исключают предписание вести переговоры добросовестно: при отсутствии обмана, введения в заблуждение, принуждения и проч. стороны, ведущие переговоры о заключении договора, не обязаны принимать во внимание интересы друг друга. Конечно, описанный принцип в английском праве со временем все больше смягчается, допуская, пусть и фрагментарное, проникновение duty to negotiate with care. Например, если требования bona fides ранее здесь признавались в весьма узком круге ситуаций, в частности в страховании как договоре uberrimafides или в фидуциарных отношениях с агентами, опекунами и проч., то теперь под влиянием европейского права также было введено обязательство по предоставлению информации в интересах потребителей <29>. Или если английское право традиционно казалось менее смелым в обращении к конструкции promissory estoppel, чем, к примеру, американское и австралийское право (и до сих пор считается, что promissory estoppel здесь может лишь защищать, но не служить основанием требований <30>; Combe v. Combe), то в последние годы все чаще встречаются научные дискуссии о расширении его роли от "щита" до "меча". Английские суды имеют потенциал для использования и нескольких частных механизмов для смягчения решения по делу Walford v. Miles, отвечая на конкретные трудности в отдельных случаях без формирования обобщенной концепции преддоговорной ответственности, - прежде всего misrepresentation <31>. Тем не менее общее право не признает существования особых отношений на преддоговорном этапе, а правовые средства защиты для ситуаций, охватываемых culpa in contrahendo в континентальном праве, в основном выходят за рамки договорного права и не составляют единой концепции, подчиняясь конкретным требованиям об отдельных типах деликтов или law of restitution. В некоторых случаях возможен возврат выгод, полученных в результате неудачных переговоров. Обращение к деликтному праву в силу отсутствия общей обязанности действовать в интересах контрагента требует констатации конкретных нарушений для наступления ответственности - ложного заявления, а не просто умолчания о значимых для другой стороны обстоятельствах, просьбы начать исполнение в ожидании договора и проч. Английское право, наверное, могло бы найти место и для более универсального механизма, например, как проявления duty of care в tort of negligence, однако до сих пор суды отказывались идти этим путем (прежде всего именно потому, что в сознании английских юристов доказать существование duty of care на стадии переговоров крайне затруднительно), предполагая возможность получения стороной, претерпевшей потери в ходе переговоров, компенсации, главным образом на основании tort of deceit (где истец должен доказать, что ответчик осознанно и намеренно обманул его, побуждая положиться на искаженное представление, и что истец понес убытки, полагаясь на него) <32>. Отчасти схожие тенденции наблюдаются и в шотландском праве, где добросовестность играет некоторую роль, и это скорее выражено посредством конкретных правил, чем широких общих утверждений о принципе, а последствия тоже не так далеки, как на континенте, что довольно типично для смешанной системы <33>. В американском праве добросовестное ведение переговоров также напрямую не регулируется ни Единообразным коммерческим кодексом (§ 1 - 203 Uniform Commercial Code, UCC), ни вторым Сводом договорного права (§ 205 The Restatement (Second) of the Law of Contracts). Обе "кодификации" касаются только добросовестного исполнения, причем налагаемый на исполнение стандарт, как утверждается, не следует переносить на стадию заключения. Но Ф. Кесслер и Э. Файн <34> уже более чем полвека назад подчеркивали, что отсутствие обобщенной концепции culpa in contrahendo не означает, что требования good faith и fair dealing полностью неизвестны американскому праву: в частности, отдельные правила, затрагивающие предварительные переговоры (preliminary negotiations), безотзывные оферты на определенный срок (firm offers), ошибку, введение в заблуждение (mistake, misrepresentation), а также доктрины небрежности, эстоппеля (используемого интенсивнее, чем в английском праве <35>) и подразумеваемого договора, среди прочего, выполняли многие функции континентальной доктрины culpa in contrahendo <36>, хотя универсальной доктрины преддоговорной ответственности не сформировалось и здесь <37>.
Статья: Актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью в условиях опциона
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)В статье рассматриваются актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью, приобретаемую на основании опциона. Анализируются права пережившего супруга на акцепт безотзывной оферты. Отдельное внимание уделяется ситуации незаконного отчуждения прав на долю третьим лицам до акцепта безотзывной оферты. Автор обосновывает теоретическую возможность закрепления преимущественного права на наследование опционов за наследниками, являющимися стороной опционного соглашения. Анализируется судебная практика, связанная с наследованием доли в ООО, и предлагаются изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)В статье рассматриваются актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью, приобретаемую на основании опциона. Анализируются права пережившего супруга на акцепт безотзывной оферты. Отдельное внимание уделяется ситуации незаконного отчуждения прав на долю третьим лицам до акцепта безотзывной оферты. Автор обосновывает теоретическую возможность закрепления преимущественного права на наследование опционов за наследниками, являющимися стороной опционного соглашения. Анализируется судебная практика, связанная с наследованием доли в ООО, и предлагаются изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)условия будущего договора. Лучше согласовать их максимально подробно. Дело в том, что именно эти условия будут регулировать ваши отношения, если держатель опциона заявит об акцепте. У вас не будет возможности дополнительно согласовать их, как это происходит, например, когда вы заключаете основной договор в исполнение предварительного. В связи с этим рекомендуем приложить к соглашению об опционе два экземпляра будущего договора, подписанных оферентом. Они будут являться безотзывной офертой. Держатель опциона сможет акцептовать ее, подписав и возвратив оференту один из экземпляров. Это особенно удобно, когда законом требуется оформить договор в виде единого документа, подписанного сторонами.
(КонсультантПлюс, 2026)условия будущего договора. Лучше согласовать их максимально подробно. Дело в том, что именно эти условия будут регулировать ваши отношения, если держатель опциона заявит об акцепте. У вас не будет возможности дополнительно согласовать их, как это происходит, например, когда вы заключаете основной договор в исполнение предварительного. В связи с этим рекомендуем приложить к соглашению об опционе два экземпляра будущего договора, подписанных оферентом. Они будут являться безотзывной офертой. Держатель опциона сможет акцептовать ее, подписав и возвратив оференту один из экземпляров. Это особенно удобно, когда законом требуется оформить договор в виде единого документа, подписанного сторонами.
Готовое решение: Что такое предварительный договор и как его заключить
(КонсультантПлюс, 2026)порядок заключения будущего договора. По опциону на заключение договора одна сторона через безотзывную оферту предоставляет другой право заключить одно или несколько соглашений на заранее определенных условиях (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Сторона предварительного договора не может сама заключить основной договор, она вправе лишь требовать этого от контрагента. Если контрагент уклоняется от заключения основного договора, ей придется понуждать его к этому через суд (п. 5 ст. 429 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)порядок заключения будущего договора. По опциону на заключение договора одна сторона через безотзывную оферту предоставляет другой право заключить одно или несколько соглашений на заранее определенных условиях (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Сторона предварительного договора не может сама заключить основной договор, она вправе лишь требовать этого от контрагента. Если контрагент уклоняется от заключения основного договора, ей придется понуждать его к этому через суд (п. 5 ст. 429 ГК РФ);