Аудит ликвидируемого общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Аудит ликвидируемого общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор мены долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Надлежащей оценки 100% стоимости долей Общества истцы не представили, при приобретении ООО... его аудита не произвели.
(КонсультантПлюс, 2025)Надлежащей оценки 100% стоимости долей Общества истцы не представили, при приобретении ООО... его аудита не произвели.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 N 12АП-1655/2023 по делу N А57-21224/2022
Требование: Об исключении из состава учредителей ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Как указал истец, ответчик неоднократно и грубо нарушает требования закона, устава общества, ставит под угрозу дальнейшее существование общества, препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, ведет к его фактическому закрытию и банкротству, а именно: вывел единственный актив общества путем заключения сделки - договора купли-продажи нежилого помещения с заведомо противоречащей интересам общества целью, что, по мнению истца, автоматически приведет к банкротству или ликвидации общества, заключил сделку без одобрения общим собранием участников общества, злоупотребляет своими правами, проголосовав на общем собрании участников общества против проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности, не включил в повестку дня собрания дополнительные вопросы, предложенные истцом, не представил информацию и материалы до проведения собрания, скрывает личные необоснованные траты за счет общества с использованием "бизнес-карты" Сбербанка.
Требование: Об исключении из состава учредителей ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Как указал истец, ответчик неоднократно и грубо нарушает требования закона, устава общества, ставит под угрозу дальнейшее существование общества, препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, ведет к его фактическому закрытию и банкротству, а именно: вывел единственный актив общества путем заключения сделки - договора купли-продажи нежилого помещения с заведомо противоречащей интересам общества целью, что, по мнению истца, автоматически приведет к банкротству или ликвидации общества, заключил сделку без одобрения общим собранием участников общества, злоупотребляет своими правами, проголосовав на общем собрании участников общества против проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности, не включил в повестку дня собрания дополнительные вопросы, предложенные истцом, не представил информацию и материалы до проведения собрания, скрывает личные необоснованные траты за счет общества с использованием "бизнес-карты" Сбербанка.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовое регулирование венчурного инвестирования в Китае и России
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Аналогичную проблему отмечают исследователи в области российского законодательства. Несмотря на то что при осуществлении венчурных инвестиций, особенно в молодые IT-стартапы, для учредителей привлекательной формой часто становится форма общества с ограниченной ответственностью, недостатком обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ (далее - АО) как организационно-правовых форм осуществления инновационной деятельности в Российской Федерации является высокая степень императивности их регулирования (см. [26]). Так, например, в рамках законодательного регулирования деятельности АО у инвестора отсутствует возможность использования при выходе из общества преимущественного права на долю в имуществе общества при его распределении между акционерами в случае ликвидации (ликвидационная привилегия), создание и регулирование деятельности АО отличается сложностью корпоративных процедур, обязанностью проведения ежегодного аудита и невозможностью конвертации привилегированных акций АО в обыкновенные акции в качестве использования механизма защиты прав инвесторов.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Аналогичную проблему отмечают исследователи в области российского законодательства. Несмотря на то что при осуществлении венчурных инвестиций, особенно в молодые IT-стартапы, для учредителей привлекательной формой часто становится форма общества с ограниченной ответственностью, недостатком обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ (далее - АО) как организационно-правовых форм осуществления инновационной деятельности в Российской Федерации является высокая степень императивности их регулирования (см. [26]). Так, например, в рамках законодательного регулирования деятельности АО у инвестора отсутствует возможность использования при выходе из общества преимущественного права на долю в имуществе общества при его распределении между акционерами в случае ликвидации (ликвидационная привилегия), создание и регулирование деятельности АО отличается сложностью корпоративных процедур, обязанностью проведения ежегодного аудита и невозможностью конвертации привилегированных акций АО в обыкновенные акции в качестве использования механизма защиты прав инвесторов.
Вопрос: Как составить промежуточный ликвидационный баланс?
(Консультация эксперта, 2025)Подписывать ПЛБ должен председатель ликвидационной комиссии (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)Подписывать ПЛБ должен председатель ликвидационной комиссии (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2024 N 256-ФЗ
(ред. от 28.02.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О взаимном страховании" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)в пункте 20 слова "и о прекращении членства в обществе в связи с ликвидацией общества" исключить;
(ред. от 28.02.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О взаимном страховании" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)в пункте 20 слова "и о прекращении членства в обществе в связи с ликвидацией общества" исключить;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Для публично-правовой компании ликвидация возможна только по решению ее учредителя - Российской Федерации, что свидетельствует о добровольном порядке ее ликвидации на основании федерального закона. Принудительный порядок ликвидации для рассматриваемых юридических лиц не свойствен. Так, в силу п. 3 ст. 61 ГК РФ основанием для ликвидации юридического лица по решению суда могут быть, в частности: допущенные при создании юридического лица грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; осуществление юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. С учетом того что публично-правовые компании создаются на основании либо федерального закона, либо Указа Президента РФ, грубые, носящие неустранимый характер нарушения закона при создании таких юридических лиц вряд ли могут иметь место. Что касается таких оснований для принудительной ликвидации, как осуществление деятельности без надлежащего разрешения; деятельности, противоречащей законодательству, то их применительно к компании вряд ли можно предположить, с учетом установленного в отношении нее обязательного внешнего государственного и внутреннего аудита (контроля) ее деятельности (п. 9 ст. 5, п. п. 6, 12 ст. 16 Закона о ППК) <346> и широких возможностей учредителя - государства на изменение направлений ее деятельности в случае выявления осуществления компанией противоправной деятельности. В научной литературе принудительное прекращение юридического лица рассматривается как элемент публично-правового регулирования в ГК РФ <347>, направленный на защиту гражданских прав и законных интересов других участников гражданского оборота (на такую направленность обратил внимание и Конституционный Суд РФ) <348> либо на защиту публичных интересов (при нарушении норм Конституции РФ). В случае принудительной ликвидации публично-правовой компании по решению суда подлежит разрешению вопрос о передаче кому-либо возложенных на ликвидируемую компанию публичных полномочий, при этом данный вопрос не является предметом решения суда о ликвидации. В то же время ликвидация компании без принятия государством решения о передаче ее полномочий невозможна, поскольку их реализация непосредственно затрагивает права и интересы государства и общества (например, оказание государственных услуг, осуществление функций государственного заказчика не может быть произвольно приостановлено), и поэтому должна осуществляться в непрерывном режиме. При этом принятие соответствующего судебного акта о ликвидации компании без принятия нового нормативного акта о ликвидации компании и передаче ее полномочий другим лицам, также невозможно.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Для публично-правовой компании ликвидация возможна только по решению ее учредителя - Российской Федерации, что свидетельствует о добровольном порядке ее ликвидации на основании федерального закона. Принудительный порядок ликвидации для рассматриваемых юридических лиц не свойствен. Так, в силу п. 3 ст. 61 ГК РФ основанием для ликвидации юридического лица по решению суда могут быть, в частности: допущенные при создании юридического лица грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; осуществление юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. С учетом того что публично-правовые компании создаются на основании либо федерального закона, либо Указа Президента РФ, грубые, носящие неустранимый характер нарушения закона при создании таких юридических лиц вряд ли могут иметь место. Что касается таких оснований для принудительной ликвидации, как осуществление деятельности без надлежащего разрешения; деятельности, противоречащей законодательству, то их применительно к компании вряд ли можно предположить, с учетом установленного в отношении нее обязательного внешнего государственного и внутреннего аудита (контроля) ее деятельности (п. 9 ст. 5, п. п. 6, 12 ст. 16 Закона о ППК) <346> и широких возможностей учредителя - государства на изменение направлений ее деятельности в случае выявления осуществления компанией противоправной деятельности. В научной литературе принудительное прекращение юридического лица рассматривается как элемент публично-правового регулирования в ГК РФ <347>, направленный на защиту гражданских прав и законных интересов других участников гражданского оборота (на такую направленность обратил внимание и Конституционный Суд РФ) <348> либо на защиту публичных интересов (при нарушении норм Конституции РФ). В случае принудительной ликвидации публично-правовой компании по решению суда подлежит разрешению вопрос о передаче кому-либо возложенных на ликвидируемую компанию публичных полномочий, при этом данный вопрос не является предметом решения суда о ликвидации. В то же время ликвидация компании без принятия государством решения о передаче ее полномочий невозможна, поскольку их реализация непосредственно затрагивает права и интересы государства и общества (например, оказание государственных услуг, осуществление функций государственного заказчика не может быть произвольно приостановлено), и поэтому должна осуществляться в непрерывном режиме. При этом принятие соответствующего судебного акта о ликвидации компании без принятия нового нормативного акта о ликвидации компании и передаче ее полномочий другим лицам, также невозможно.
Статья: Экологические требования к выводу из эксплуатации объектов хозяйственной деятельности
(Петрова Т.В.)
("Экологическое право", 2025, N 3)Завершающими этапами ликвидации должны быть утверждение акта о проведении всех перечисленных работ и исключение объекта хозяйственной деятельности из государственного реестра объектов, оказывающих негативное воздействие на окружающую среду.
(Петрова Т.В.)
("Экологическое право", 2025, N 3)Завершающими этапами ликвидации должны быть утверждение акта о проведении всех перечисленных работ и исключение объекта хозяйственной деятельности из государственного реестра объектов, оказывающих негативное воздействие на окружающую среду.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Для этого развивается ситуативное право, предоставляющее соответствующие возможности на период пандемии. Так, временно установлены особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, в том числе перенесены сроки проведения общих собраний, сдачи отчетности, введения процедур внутреннего аудита и др. Введен временный запрет на предъявление требований об уменьшении уставного капитала или ликвидации компании в случае уменьшения чистых активов ниже размера уставного капитала, а публичным акционерным обществам разрешено приобретать собственные акции при падении цены на них на 20% и более <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Для этого развивается ситуативное право, предоставляющее соответствующие возможности на период пандемии. Так, временно установлены особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, в том числе перенесены сроки проведения общих собраний, сдачи отчетности, введения процедур внутреннего аудита и др. Введен временный запрет на предъявление требований об уменьшении уставного капитала или ликвидации компании в случае уменьшения чистых активов ниже размера уставного капитала, а публичным акционерным обществам разрешено приобретать собственные акции при падении цены на них на 20% и более <1>.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".