Арбитражная оговорка уступка
Подборка наиболее важных документов по запросу Арбитражная оговорка уступка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 N 01АП-7442/2022 по делу N А11-3879/2012
Требование: Об отмене определения об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение оставлено без изменения.Проанализировав условия договора уступки, пояснения сторон, иные материалы и обстоятельства дела (акт приема-передачи от 18.04.2017 по договору уступки прав (требований) от 14.04.2017; чек по операции от 17.04.2017; обращение сторон сделки в регистрирующий орган за государственной регистрацией смены залогодержателя; обращение сторон сделки в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника; иные документы), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что после заключения оспариваемого договора каждая из его сторон совершила те действия, которые характерны для добросовестных участников гражданского оборота: Жаренова И.С. передала ПАО Сбербанк оговоренную сумму денежных средств, а ПАО Сбербанк передало ей права (требования) к должнику. При этом стороны обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу, что также характерно для правомерных и разумных сделок уступки прав.
Требование: Об отмене определения об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение оставлено без изменения.Проанализировав условия договора уступки, пояснения сторон, иные материалы и обстоятельства дела (акт приема-передачи от 18.04.2017 по договору уступки прав (требований) от 14.04.2017; чек по операции от 17.04.2017; обращение сторон сделки в регистрирующий орган за государственной регистрацией смены залогодержателя; обращение сторон сделки в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника; иные документы), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что после заключения оспариваемого договора каждая из его сторон совершила те действия, которые характерны для добросовестных участников гражданского оборота: Жаренова И.С. передала ПАО Сбербанк оговоренную сумму денежных средств, а ПАО Сбербанк передало ей права (требования) к должнику. При этом стороны обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу, что также характерно для правомерных и разумных сделок уступки прав.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Верховенство согласия: отечественный взгляд на соотношение материального правопреемства и перехода арбитражной оговорки через призму компаративного восприятия
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)Кроме того, в отдельных ситуациях для должника необходимость кредитора пойти в арбитраж может являться видом встречного представления, хоть и крайне нетипичного. Например, продавец, обязавшийся поставить товар, может снизить цену своего товара в обмен на согласие кредитора (покупателя) передавать все потенциальные споры в арбитраж, поскольку для продавца может быть особо ценна его деловая репутация, которая будет защищена под покровом конфиденциальности арбитража. Аналогично покупатель может согласиться уплатить цену товара авансом в обмен на включение в договор арбитражной оговорки. Здесь уступка контрагентом своих прав цессионарию, который гипотетически может даже не знать о наличии оговорки, в теории может быть чревата прекращением действия арбитражной оговорки, так как она не может связывать цессионария в отсутствие его согласия. В таком случае можно констатировать не просто ухудшение положения должника, но отпадение каузы встречного предоставления. Но можно ли здесь говорить о том, что для целей защиты интересов должника арбитражная оговорка будет сохранять свою силу? Американские суды, например, утверждают, что уступка требования не может изменить "выторгованные" (bargained-for) способы правовой защиты <157>, и поэтому приходят к выводу о распространении арбитражной оговорки на цессионария. Однако даже если оговорка и утратит свою силу, то должник не лишится других способов правовой защиты. Поскольку другая сторона (правопреемник, не дававший согласия на арбитраж), обязанная пойти в арбитраж, не будет исполнять эту оговорку, должник может также воспользоваться правом приостановить со своей стороны исполнение обязательств или отказаться от договора и потребовать возмещения убытков <158>.
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)Кроме того, в отдельных ситуациях для должника необходимость кредитора пойти в арбитраж может являться видом встречного представления, хоть и крайне нетипичного. Например, продавец, обязавшийся поставить товар, может снизить цену своего товара в обмен на согласие кредитора (покупателя) передавать все потенциальные споры в арбитраж, поскольку для продавца может быть особо ценна его деловая репутация, которая будет защищена под покровом конфиденциальности арбитража. Аналогично покупатель может согласиться уплатить цену товара авансом в обмен на включение в договор арбитражной оговорки. Здесь уступка контрагентом своих прав цессионарию, который гипотетически может даже не знать о наличии оговорки, в теории может быть чревата прекращением действия арбитражной оговорки, так как она не может связывать цессионария в отсутствие его согласия. В таком случае можно констатировать не просто ухудшение положения должника, но отпадение каузы встречного предоставления. Но можно ли здесь говорить о том, что для целей защиты интересов должника арбитражная оговорка будет сохранять свою силу? Американские суды, например, утверждают, что уступка требования не может изменить "выторгованные" (bargained-for) способы правовой защиты <157>, и поэтому приходят к выводу о распространении арбитражной оговорки на цессионария. Однако даже если оговорка и утратит свою силу, то должник не лишится других способов правовой защиты. Поскольку другая сторона (правопреемник, не дававший согласия на арбитраж), обязанная пойти в арбитраж, не будет исполнять эту оговорку, должник может также воспользоваться правом приостановить со своей стороны исполнение обязательств или отказаться от договора и потребовать возмещения убытков <158>.
Статья: Процессуальные полномочия Президента ТПП РФ в сфере международного коммерческого арбитража как преимущество МКАС при ТПП РФ
(Подшибякин Д.Н.)
("Третейский суд", 2022, N 4)<7> Например, по одному из дел МКАС ответчик оспаривал компетенцию МКАС рассматривать спор, утверждая, что из арбитражной оговорки Соглашения сторон об уступке права требования от 18.11.1998 (далее - Соглашение) не следует, что между сторонами достигнута договоренность о передаче споров в МКАС. В связи с возникшими между сторонами разногласиями по вопросу о компетенции МКАС состав арбитража вынес следующее постановление.
(Подшибякин Д.Н.)
("Третейский суд", 2022, N 4)<7> Например, по одному из дел МКАС ответчик оспаривал компетенцию МКАС рассматривать спор, утверждая, что из арбитражной оговорки Соглашения сторон об уступке права требования от 18.11.1998 (далее - Соглашение) не следует, что между сторонами достигнута договоренность о передаче споров в МКАС. В связи с возникшими между сторонами разногласиями по вопросу о компетенции МКАС состав арбитража вынес следующее постановление.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>В соответствии с арбитражной оговоркой рассмотрению в арбитраже подлежали споры, связанные с реорганизацией совместного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, уступкой акционерным обществом и фирмой своих долей учредителям общества с ограниченной ответственностью, а также оплатой учредителями этой уступки в имущественной форме.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>В соответствии с арбитражной оговоркой рассмотрению в арбитраже подлежали споры, связанные с реорганизацией совместного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, уступкой акционерным обществом и фирмой своих долей учредителям общества с ограниченной ответственностью, а также оплатой учредителями этой уступки в имущественной форме.
Статья: Допустимость передачи чисто внутренних споров в иностранный арбитраж: сравнительно-правовой анализ
(Пойченко А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Особого внимания заслуживает недавнее дело N А29-10945/2020 <114>, фабула которого сводилась к следующему. Между ирландской лизинговой компанией GTL-Avia.Limited и государственной компанией АО "Комиавиатранс" был заключен договор аренды самолетов от 21.07.2014, который включал арбитражную оговорку о передаче всех споров в LCIA с местом арбитража в Лондоне. Не дождавшись оплаты по договору, GTL-Avia.Limited уступила право требования взыскания задолженности ООО "Газтехлизинг" <115>, которое впоследствии обратилось в арбитражный суд.
(Пойченко А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Особого внимания заслуживает недавнее дело N А29-10945/2020 <114>, фабула которого сводилась к следующему. Между ирландской лизинговой компанией GTL-Avia.Limited и государственной компанией АО "Комиавиатранс" был заключен договор аренды самолетов от 21.07.2014, который включал арбитражную оговорку о передаче всех споров в LCIA с местом арбитража в Лондоне. Не дождавшись оплаты по договору, GTL-Avia.Limited уступила право требования взыскания задолженности ООО "Газтехлизинг" <115>, которое впоследствии обратилось в арбитражный суд.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Из п. 1 ст. 389 ГК РФ вытекает, что договор цессии предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Долгое время существовала ошибочная судебная практика признания договоров об уступке требования, не содержащих оговорку об оплате уступаемого права, договорами дарения. Подобные договоры между коммерческими организациями признавались недействительными в связи с запретом дарения между ними (п. 4 ст. 575 ГК РФ). Однако Президиум ВАС РФ <1> разъяснил, что такие договоры могут квалифицироваться как дарение только тогда, когда установлено намерение сторон на безвозмездную уступку.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Из п. 1 ст. 389 ГК РФ вытекает, что договор цессии предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Долгое время существовала ошибочная судебная практика признания договоров об уступке требования, не содержащих оговорку об оплате уступаемого права, договорами дарения. Подобные договоры между коммерческими организациями признавались недействительными в связи с запретом дарения между ними (п. 4 ст. 575 ГК РФ). Однако Президиум ВАС РФ <1> разъяснил, что такие договоры могут квалифицироваться как дарение только тогда, когда установлено намерение сторон на безвозмездную уступку.
Готовое решение: Кто такой цессионарий, какие у него права и обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)По договору цедента с должником у цессионария могут возникнуть перед должником обязанности, связанные с требованием, которое он приобрел. Ведь он становится кредитором должника. Например, если в договоре цедента с должником было арбитражное соглашение (оговорка), оно имеет силу и для цессионария. И не будет действовать, только если в договоре цедента с должником есть условие об отмене оговорки при уступке или цессионарий сам заключит с должником договор о ее отмене (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).
(КонсультантПлюс, 2025)По договору цедента с должником у цессионария могут возникнуть перед должником обязанности, связанные с требованием, которое он приобрел. Ведь он становится кредитором должника. Например, если в договоре цедента с должником было арбитражное соглашение (оговорка), оно имеет силу и для цессионария. И не будет действовать, только если в договоре цедента с должником есть условие об отмене оговорки при уступке или цессионарий сам заключит с должником договор о ее отмене (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).
"Гражданское процессуальное право. Особенная часть. Производство по отдельным категориям: учебник: в 2 т."
(том 2)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2022)Что касается цессии, т.е. уступки материального требования, не требующей согласия должника, и судьбы сопутствующей ему арбитражной оговорки, то по этому вопросу в отечественной доктрине высказывались разные суждения, в том числе о необходимости специальной регламентации в законе. Так, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 1997 г. N 1533/97 со ссылкой на ст. 384 ГК РФ сделан вывод о том, что арбитражная оговорка "следует за цессией". Хотя ссылка на ст. 384 ГК РФ в этом контексте не является безупречной, сам подход является проарбитражным и соответствующим превалирующей международной практике.
(том 2)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2022)Что касается цессии, т.е. уступки материального требования, не требующей согласия должника, и судьбы сопутствующей ему арбитражной оговорки, то по этому вопросу в отечественной доктрине высказывались разные суждения, в том числе о необходимости специальной регламентации в законе. Так, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 1997 г. N 1533/97 со ссылкой на ст. 384 ГК РФ сделан вывод о том, что арбитражная оговорка "следует за цессией". Хотя ссылка на ст. 384 ГК РФ в этом контексте не является безупречной, сам подход является проарбитражным и соответствующим превалирующей международной практике.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В большинстве вышеуказанных определений ВС РФ, в которых он признавал сделку с интервентом недействительной, Суду было достаточно того, что установлено знание интервента о нарушаемых в результате совершения им сделки правах конкретного кредитора другой стороны. Но имеются и примеры установления дополнительного "качественного" фильтра в виде анализа баланса интересов сторон. В этом плане вызывает интерес п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 54, в котором говорится следующее: уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу сама по себе действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ), но вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ). Как представляется, здесь ВС РФ явно попытался изложить основания для аннулирования уже, чем стало принято в рамках традиционной практикой признания сделок с недобросовестными интервентами недействительными, так как указывает на необходимость установления намерения причинить вред должнику. Понять ВС РФ можно. Ведь иначе, если точного знания о наличии договорного запрета на уступку денежного требования будет достаточно, будет проигнорирована явно выраженная воля законодателя установить разные последствия уступки неденежного и денежного требования вопреки договорному запрету на уступку (п. 4 ст. 388 ГК РФ). Практика в отношении того, как суды понимают то самое намерение причинить вред должнику, пока не сложилась. Но вполне возможно, что здесь суды будут требовать не только доказанного знания цессионария-интервента о наличии и нарушении запрета на уступку, но и о возникновении у должника материального ущерба или нарушении иных его законных интересов помимо формального нарушения запрета на уступку (например, тех негативных последствий, которые возникают при уступке денежного требования из сугубо коммерческого контракта, в котором оговорена подсудность спора конкретному государственному арбитражному суду, физическому лицу с неизбежным переводом будущего спора в компетенцию судов общей юрисдикции). Не является ли этот подход модельным и заслуживающим применения и в иных подобных ситуациях? Кажется, что в этом есть смысл.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В большинстве вышеуказанных определений ВС РФ, в которых он признавал сделку с интервентом недействительной, Суду было достаточно того, что установлено знание интервента о нарушаемых в результате совершения им сделки правах конкретного кредитора другой стороны. Но имеются и примеры установления дополнительного "качественного" фильтра в виде анализа баланса интересов сторон. В этом плане вызывает интерес п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 54, в котором говорится следующее: уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу сама по себе действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ), но вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ). Как представляется, здесь ВС РФ явно попытался изложить основания для аннулирования уже, чем стало принято в рамках традиционной практикой признания сделок с недобросовестными интервентами недействительными, так как указывает на необходимость установления намерения причинить вред должнику. Понять ВС РФ можно. Ведь иначе, если точного знания о наличии договорного запрета на уступку денежного требования будет достаточно, будет проигнорирована явно выраженная воля законодателя установить разные последствия уступки неденежного и денежного требования вопреки договорному запрету на уступку (п. 4 ст. 388 ГК РФ). Практика в отношении того, как суды понимают то самое намерение причинить вред должнику, пока не сложилась. Но вполне возможно, что здесь суды будут требовать не только доказанного знания цессионария-интервента о наличии и нарушении запрета на уступку, но и о возникновении у должника материального ущерба или нарушении иных его законных интересов помимо формального нарушения запрета на уступку (например, тех негативных последствий, которые возникают при уступке денежного требования из сугубо коммерческого контракта, в котором оговорена подсудность спора конкретному государственному арбитражному суду, физическому лицу с неизбежным переводом будущего спора в компетенцию судов общей юрисдикции). Не является ли этот подход модельным и заслуживающим применения и в иных подобных ситуациях? Кажется, что в этом есть смысл.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)В этой связи показательно следующее дело <1>. Банк и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав, по которому банк обязался уступить должнику право требования к третьему лицу из кредитных договоров, право по обеспечению (залог), а должник обязан уплатить оговоренную сумму. Однако уступка прав должна была произойти после полной уплаты оговоренной договором суммы (до фактической передачи прав). Поскольку средства не были уплачены, банк в деле о банкротстве цессионария обратился с заявлением о включении задолженности в реестр. Определением арбитражного суда требования включены в реестр требований кредиторов заемщика как обеспеченные залогом. Однако банк счел, что у цессионария имеется и долг из договора цессии, поэтому обратился с заявлением о включении в реестр на сумму, указанную в договоре цессии.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)В этой связи показательно следующее дело <1>. Банк и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав, по которому банк обязался уступить должнику право требования к третьему лицу из кредитных договоров, право по обеспечению (залог), а должник обязан уплатить оговоренную сумму. Однако уступка прав должна была произойти после полной уплаты оговоренной договором суммы (до фактической передачи прав). Поскольку средства не были уплачены, банк в деле о банкротстве цессионария обратился с заявлением о включении задолженности в реестр. Определением арбитражного суда требования включены в реестр требований кредиторов заемщика как обеспеченные залогом. Однако банк счел, что у цессионария имеется и долг из договора цессии, поэтому обратился с заявлением о включении в реестр на сумму, указанную в договоре цессии.
Статья: Третейская оговорка в договоре
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Судебная практика. По договору займа произошла переуступка прав требований к другому кредитору, в договоре переуступки содержалась третейская оговорка. Новый кредитор в третейском суде получил решение о взыскании с должника задолженности, но арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа, так как в договоре займа третейской оговорки не содержится и решение третейского суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением, которое распространяется лишь на отношения из договора переуступки; заемщик в этом договоре не участвовал (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2019 N Ф05-9191/2019 по делу N А40-272190/2018).
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Судебная практика. По договору займа произошла переуступка прав требований к другому кредитору, в договоре переуступки содержалась третейская оговорка. Новый кредитор в третейском суде получил решение о взыскании с должника задолженности, но арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа, так как в договоре займа третейской оговорки не содержится и решение третейского суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением, которое распространяется лишь на отношения из договора переуступки; заемщик в этом договоре не участвовал (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2019 N Ф05-9191/2019 по делу N А40-272190/2018).
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Соответственно, по общему правилу права по процессуальному соглашению указанных видов переходят вместе с обязательственным правом к новому кредитору. Но в равной степени данный переход должен означать и то, что новый кредитор будет связан таким соглашением, т.е. к нему переходит и соответствующая обязанность предъявлять иски строго в указанные суды или арбитражные учреждения. Это связано с тем, что права и обязанности по такому процессуальному соглашению между собой неразрывно связаны. Вместе с тем положения гл. 24 ГК РФ о переводе долга (в том числе о необходимости согласия кредитора) к указанной уступке, которая одновременно переносит на нового кредитора обязанность соблюдать соответствующие процессуальные договоренности, применяться не должны.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Соответственно, по общему правилу права по процессуальному соглашению указанных видов переходят вместе с обязательственным правом к новому кредитору. Но в равной степени данный переход должен означать и то, что новый кредитор будет связан таким соглашением, т.е. к нему переходит и соответствующая обязанность предъявлять иски строго в указанные суды или арбитражные учреждения. Это связано с тем, что права и обязанности по такому процессуальному соглашению между собой неразрывно связаны. Вместе с тем положения гл. 24 ГК РФ о переводе долга (в том числе о необходимости согласия кредитора) к указанной уступке, которая одновременно переносит на нового кредитора обязанность соблюдать соответствующие процессуальные договоренности, применяться не должны.
Статья: Использование механизма договорной субординации при привлечении проектного финансирования
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Юридическая характеристика такой ответственности, как представляется, может быть схожа с природой ручательства комиссионера за исполнение сделки (делькредере) <54> (п. 1 ст. 993 ГК РФ). В частности, к межкредиторскому соглашению с соответствующим условием об ответственности младшего кредитора применим выработанный в арбитражной практике подход, согласно которому, если комиссионер уступает права по сделке комитенту, делькредере трансформируется в поручительство с момента уступки таких прав (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Юридическая характеристика такой ответственности, как представляется, может быть схожа с природой ручательства комиссионера за исполнение сделки (делькредере) <54> (п. 1 ст. 993 ГК РФ). В частности, к межкредиторскому соглашению с соответствующим условием об ответственности младшего кредитора применим выработанный в арбитражной практике подход, согласно которому, если комиссионер уступает права по сделке комитенту, делькредере трансформируется в поручительство с момента уступки таких прав (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").
Статья: Как снизить риски оспаривания сделок по уступке прав требования
(Гейтс В.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Немаловажную роль в минимизации рисков оспаривания сделки имеет правильное составление договора, а именно включение необходимых оговорок и условий.
(Гейтс В.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Немаловажную роль в минимизации рисков оспаривания сделки имеет правильное составление договора, а именно включение необходимых оговорок и условий.