Акцепт безотзывной оферты
Подборка наиболее важных документов по запросу Акцепт безотзывной оферты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)...По опционному договору должник приобрел не долю в уставном капитале ООО... а право на акцепт безотзывной оферты (право на заключение договора купли-продажи доли). Следовательно, встречным исполнением по опционному договору является предоставление должнику права заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)...суд апелляционной инстанции соглашается с выводом... о том, что акцепт безотзывной оферты ответчика был сделан надлежащим лицом, поскольку истец стал правопреемником АО "И." только... с даты завершения реорганизации.
(КонсультантПлюс, 2025)...суд апелляционной инстанции соглашается с выводом... о том, что акцепт безотзывной оферты ответчика был сделан надлежащим лицом, поскольку истец стал правопреемником АО "И." только... с даты завершения реорганизации.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Безотзывная оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В случае когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным 1 году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев (п. 2 ст. 429.2 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В случае когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным 1 году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев (п. 2 ст. 429.2 ГК РФ).
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2025)Отличаются эти соглашения тем, что опцион лишь дает право на заключение договора путем акцепта безотзывной оферты, а опционный договор уже заключен и сторона может потребовать совершения предусмотренных им действий (п. 1 ст. 429.2, п. 1 ст. 429.3 ГК РФ). Фактически опционный договор - это любой договор (поставка, аренда и пр.), в котором исполнение обязательства определено моментом востребования.
(КонсультантПлюс, 2025)Отличаются эти соглашения тем, что опцион лишь дает право на заключение договора путем акцепта безотзывной оферты, а опционный договор уже заключен и сторона может потребовать совершения предусмотренных им действий (п. 1 ст. 429.2, п. 1 ст. 429.3 ГК РФ). Фактически опционный договор - это любой договор (поставка, аренда и пр.), в котором исполнение обязательства определено моментом востребования.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
"Правовое регулирование новых видов предпринимательской деятельности: практическое пособие"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Итак, легальное определение опциона позволяет определить опцион как право на заключение хозяйствующими субъектами в будущем одного или нескольких договоров на условиях, предусмотренных опционом. Кроме того, опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. При этом предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Итак, легальное определение опциона позволяет определить опцион как право на заключение хозяйствующими субъектами в будущем одного или нескольких договоров на условиях, предусмотренных опционом. Кроме того, опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. При этом предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
Последние изменения: Переход доли участника ООО другим участникам или третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2025)При удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале общества во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительного согласия физлиц (юрлиц, органов юрлиц), об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении (ненаступлении) условий, определенных опционом, нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, в объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта) (п. 41 Регламента).
(КонсультантПлюс, 2025)При удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале общества во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительного согласия физлиц (юрлиц, органов юрлиц), об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении (ненаступлении) условий, определенных опционом, нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, в объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта) (п. 41 Регламента).
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В опционе на заключение договора могут быть предусмотрены негативные обязательства собственника воздержаться от отчуждения соответствующего имущества третьим лицам или его обременения в течение срока действия опциона. В случае нарушения таких условий другая сторона может вместо акцепта безотзывной оферты расторгнуть опцион и потребовать возмещения убытков или уплаты установленной в нем неустойки. Помимо права на расторжение опциона и взыскания убытков (неустойки) потенциальный приобретатель имущества по опциону вправе оспорить заключенный собственником договор об отчуждении указанного в опционе имущества третьему лицу (или его обременения), если будет доказано, что такое третье лицо в момент заключения оспариваемого договора знало или заведомо не могло не знать о том, что это имущество является объектом заключенного ранее собственником опциона и, соответственно, заключение такого договора с собственником нарушает принятые им в опционе негативные обязательства.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В опционе на заключение договора могут быть предусмотрены негативные обязательства собственника воздержаться от отчуждения соответствующего имущества третьим лицам или его обременения в течение срока действия опциона. В случае нарушения таких условий другая сторона может вместо акцепта безотзывной оферты расторгнуть опцион и потребовать возмещения убытков или уплаты установленной в нем неустойки. Помимо права на расторжение опциона и взыскания убытков (неустойки) потенциальный приобретатель имущества по опциону вправе оспорить заключенный собственником договор об отчуждении указанного в опционе имущества третьему лицу (или его обременения), если будет доказано, что такое третье лицо в момент заключения оспариваемого договора знало или заведомо не могло не знать о том, что это имущество является объектом заключенного ранее собственником опциона и, соответственно, заключение такого договора с собственником нарушает принятые им в опционе негативные обязательства.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться рассмотренные выше правила ст. 429.2 ГК РФ об опционе на заключение договора. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). В соответствии с п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием участников, при этом отозвать выданное разрешение общее собрание не может.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться рассмотренные выше правила ст. 429.2 ГК РФ об опционе на заключение договора. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). В соответствии с п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием участников, при этом отозвать выданное разрешение общее собрание не может.
Статья: Правовая природа опционных соглашений в корпоративном праве
(Севеева К.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Понимание опциона как сделки под условием в терминах ст. 157 ГК РФ <8> также не отражает особенности его правовой природы, так как "под условие" поставлена не сама опционная сделка (которая будет считаться заключенной вне зависимости от наступления каких-либо условий), а лишь возникновение/необходимость исполнения обязательства, которое, в свою очередь, фактически находится в зависимости от реализации права выбора другой стороны. При этом о наступлении такого условия, необходимого для перехода отношений сторон из состояния связанности в состояние конкретной обязанности (об акцепте безотзывной оферты или заявлении требования об исполнении обязательств), как правило, знает управомоченная сторона, в то время как о наступлении или ненаступлении отлагательного или отменительного условия в соответствии с ГК РФ стороны не должны знать. Более того, само по себе возникновение права выбора по опциону может быть поставлено сторонами под условие, в том числе зависящее от воли одной из сторон.
(Севеева К.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Понимание опциона как сделки под условием в терминах ст. 157 ГК РФ <8> также не отражает особенности его правовой природы, так как "под условие" поставлена не сама опционная сделка (которая будет считаться заключенной вне зависимости от наступления каких-либо условий), а лишь возникновение/необходимость исполнения обязательства, которое, в свою очередь, фактически находится в зависимости от реализации права выбора другой стороны. При этом о наступлении такого условия, необходимого для перехода отношений сторон из состояния связанности в состояние конкретной обязанности (об акцепте безотзывной оферты или заявлении требования об исполнении обязательств), как правило, знает управомоченная сторона, в то время как о наступлении или ненаступлении отлагательного или отменительного условия в соответствии с ГК РФ стороны не должны знать. Более того, само по себе возникновение права выбора по опциону может быть поставлено сторонами под условие, в том числе зависящее от воли одной из сторон.
Статья: Нотариальное удостоверение сделок
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- при удостоверении договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО или акцепта безотзывной оферты (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- при удостоверении договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО или акцепта безотзывной оферты (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
Статья: Соотношение соглашений о приобретении опциона эмитента и о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Реализация права держателя опциона эмитента приводит к возникновению обязательства эмитента осуществить действия, направленные на конвертацию опционов в акции эмитента, а не к заключению еще одной сделки, как в случае с акцептом безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи акций, в силу которого акцептант вправе требовать передачи акций.
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Реализация права держателя опциона эмитента приводит к возникновению обязательства эмитента осуществить действия, направленные на конвертацию опционов в акции эмитента, а не к заключению еще одной сделки, как в случае с акцептом безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи акций, в силу которого акцептант вправе требовать передачи акций.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В действующем гражданском законодательстве закреплены две опционные конструкции: соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) (ст. 429.2 ГК РФ) и опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ). Указанные конструкции в корпоративном праве предоставляют одной стороне (управомоченная сторона) право своим волеизъявлением путем акцепта безотзывной оферты по соглашению о предоставлении опциона или заявлением требования об исполнении опционного договора приобретать или отчуждать акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества) (право выбора) и закрепляют обязанность другой стороны (обязанная сторона) по передаче (приобретению) таких акций (долей) в случае реализации управомоченной стороной своего права выбора. При этом соглашение о предоставлении опциона является конструкцией по предоставлению стороне права на заключение имущественного (товарообменного) договора, т.е. права выбора относительно заключения или незаключения основного договора, а опционный договор - уже заключенным имущественным (товарообменным) основным договором, исполнение по которому "отсрочено" (поставлено до востребования) до реализации права выбора управомоченной стороной. В связи с этим опционные соглашения могут быть квалифицированы как имущественные (товарообменные) договоры <1>, а само право выбора, являющееся центральной категорией для опционных соглашений, также может быть отнесено к имущественному праву как объекту гражданских прав и фактически представляет собой экономическое благо (товар).
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В действующем гражданском законодательстве закреплены две опционные конструкции: соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) (ст. 429.2 ГК РФ) и опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ). Указанные конструкции в корпоративном праве предоставляют одной стороне (управомоченная сторона) право своим волеизъявлением путем акцепта безотзывной оферты по соглашению о предоставлении опциона или заявлением требования об исполнении опционного договора приобретать или отчуждать акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества) (право выбора) и закрепляют обязанность другой стороны (обязанная сторона) по передаче (приобретению) таких акций (долей) в случае реализации управомоченной стороной своего права выбора. При этом соглашение о предоставлении опциона является конструкцией по предоставлению стороне права на заключение имущественного (товарообменного) договора, т.е. права выбора относительно заключения или незаключения основного договора, а опционный договор - уже заключенным имущественным (товарообменным) основным договором, исполнение по которому "отсрочено" (поставлено до востребования) до реализации права выбора управомоченной стороной. В связи с этим опционные соглашения могут быть квалифицированы как имущественные (товарообменные) договоры <1>, а само право выбора, являющееся центральной категорией для опционных соглашений, также может быть отнесено к имущественному праву как объекту гражданских прав и фактически представляет собой экономическое благо (товар).