ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 1 статьи 7.1, подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ) аудиторские организации обязаны принимать обоснованные и доступные меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов и обновлению информации о них.

Бенефициарным владельцем клиента по смыслу статьи 3 Федерального закона N 115-ФЗ признается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Признание физического лица бенефициарным владельцем согласно пункту 13 Требований к идентификации клиентов, представителей клиентов, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, утвержденных Приказом Росфинмониторинга от 23.04.2025 N 74 "Об утверждении требований к идентификации клиентов, представителей клиентов (в том числе идентификации единоличного исполнительного органа как представителя клиента), выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев" (далее - Требования к идентификации), должно основываться на имеющихся и (или) получаемых аудиторской организацией документах и (или) информации.

Сведения, полученные аудиторскими организациями в результате идентификации бенефициарных владельцев, должны быть документально зафиксированы в анкете, составленной в соответствии с Требованиями к идентификации.

Анкетирование является одним из способов фиксирования, хранения и систематизации информации, который аудиторская организация вправе предусмотреть в собственных Правилах внутреннего контроля (далее - ПВК). В ПВК, рекомендованных СРО, соответствующие анкеты приведены.

Аудиторская организация для целей выявления бенефициарных владельцев клиента также может использовать один или несколько нижеприведенных способов получения информации:

- включение в договор с клиентом обязанности предоставить сведения о своих бенефициарных владельцах;

- направление запросов о предоставлении информации. Комитетом СРО ААС утвержден образец такого запроса (Протокол N 157 от 18.08.2025), который аудиторские организации вправе использовать в работе;

- проведение устных опросов представителей клиента;

- изучение учредительных документов клиента;

- использование открытых источников информации: СМИ, официальные государственные информационные ресурсы, информационные системы и базы данных (СПАРК, X-Compliance и др.);

- использование информационных ресурсов РФМ.

Обращаем внимание на то, что признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у аудиторской организации документов и (или) информации о клиенте и о таком физическом лице, как непосредственно представленных клиентом, так и полученными аудиторской организацией самостоятельно (См. Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов").

Установление бенефициарного владельца должно осуществляться на основании анализа:

- структуры собственности клиента;

- цепочек прямого и косвенного владения;

- сведений о фактическом контроле над клиентом;

- документов и информации, представленных клиентом;

- сведений, полученных аудиторской организацией самостоятельно.

Особое внимание считаем необходимым уделять клиентам со сложной структурой собственности, многоуровневыми цепочками владения и иностранными участниками.

В случае если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом N 115-ФЗ мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.

При этом необходимо принимать во внимание позицию Росфинмониторинга, согласно которой непредставление клиентом сведений о бенефициарном владельце либо преднамеренное предоставление неполных сведений не может являться безусловным основанием для признания единоличного исполнительного органа клиента в качестве бенефициарного владельца (См. Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов").

Аудиторская организация должна провести необходимые мероприятия по установлению бенефициарного владельца и документально подтвердить принятые меры.

Отказ клиента от представления такой информации является фактором повышенного риска и должен учитываться при оценке степени риска совершения клиентом подозрительных операций (деятельности). Кроме того, указанный отказ является признаком необычной операции, в отношении которой аудиторская организация обязана рассмотреть вопрос о признании ее подозрительной и направлении соответствующей информации в Росфинмониторинг (код признака необычной сделки - 1106).

Помимо этого, аудиторская организация вправе рассмотреть вопрос об отказе от выполнения задания в связи с невозможностью получить информацию, необходимую для исполнения требований антиотмывочного законодательства.

Банком России также - рекомендуется минимизировать случаи признания единоличного исполнительного органа клиента его бенефициарным владельцем (См. Информационное письмо Банка России от 04.04.2025 N ИН-08-43/78 "О выявлении бенефициарных владельцев клиентов и публичных должностных лиц"). Такой подход допустим только после анализа всей совокупности имеющихся документов и сведений о клиенте и подтверждения невозможности выявления иного лица, осуществляющего прямое или косвенное владение либо контроль над клиентом.

Обязанность по идентификации бенефициарных владельцев не ограничивается моментом принятия клиента на обслуживание. Аудиторская организация обязана обновлять сведения о бенефициарных владельцах клиентов в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ в следующие сроки:

- не реже одного раза в три года - в отношении клиентов, отнесенных к группе низкой степени риска совершения подозрительных операций в соответствии с правилами внутреннего контроля аудиторской организации;

- не реже одного раза в год - в отношении клиентов, не отнесенных к группе низкой степени риска;

- в течение семи рабочих дней со дня возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации - вне зависимости от группы риска клиента.

Обновление сведений фиксируется в анкете клиента с указанием даты актуализации.