4. Предмет Программы

4.1. Обществу рекомендуется установить связь между выплатами, результатами деятельности Общества, отражающими достижение долгосрочных целей Общества, и индивидуальным вкладом участников Программы в достижение полученных результатов деятельности Общества.

4.2. Величину (размер) выплаты рекомендуется определять в зависимости от достижения долгосрочных целей Общества, а также должностных обязанностей участника Программы, масштаба деятельности Общества и его организационной структуры.

4.3. Обществу рекомендуется часть выплат, отражающих достижение долгосрочных целей Общества, рассчитывать и выплачивать в привязке к достижению промежуточных КПЭ.

4.4. Величину (размер) части выплат, отражающих достижение долгосрочных целей Общества, рекомендуется обосновывать с точки зрения миссии, цели и стратегии Общества, а также его конкурентных преимуществ и недостатков.

4.5. Доля выплат, выделяемых под Программу, может быть установлена в размере от 30% <4> общего (совокупного) размера вознаграждения участников Программы <IV>.

--------------------------------

<4> Кредитным организациям следует учитывать требования пункта 2.4 Инструкции Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда", в соответствии с которым для членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски, не менее 40% общего размера вознаграждений должна составлять нефиксированная часть оплаты труда, не менее 40% которой должна иметь отложенный срок выплат с возможностью ее последующей корректировки. Акционерным обществам, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, следует учитывать требования пункта 5 Положения об условиях оплаты труда руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов государственных корпораций, государственных компаний, хозяйственных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, а также о поощрении руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов акционерных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 13.02.2023 N 209.

--------------------------------

<IV> Выплаты участникам Программы варьируются в диапазоне от 40 до 70% годового дохода. Как правило, величина прямо пропорциональна уровню занимаемой должности, а также масштабу деятельности и организационной структуры Общества и его группы. Фактическая сумма выплат зависит от степени выполнения КПЭ. В отдельных случаях топ-менеджер может получить дополнительную выплату, которая нередко удваивает совокупную сумму вознаграждения. В большинстве случаев расчет производится по отношению к годовому фиксированному вознаграждению. Стандартной практикой является отношение выплат участникам Программы к фиксированной части вознаграждения работника в диапазоне от 5:6 до 3:1. К негативной практике могут быть отнесены выплаты "создания стоимости" (value creation plan), когда топ-менеджеру выплачивается часть рыночной стоимости эмитента, созданная сверх целевого значения, что фактически снимает верхний лимит совокупных выплат.

4.6. Состав участников Программы может включать членов исполнительных органов подконтрольных Обществу организаций, если их деятельность способствует достижению долгосрочных целей Общества <V>.

--------------------------------

<V> Общества включают в состав участников Программы достаточно широкие категории работников. Большинство Программ распространяется на руководителей высшего и среднего звена, включая генерального директора, заместителей генерального директора, членов правления, руководителей структурных подразделений, руководителей ключевых отделов и бизнес-направлений. К положительной практике относится расширение состава участников Программы до руководителей дочерних обществ, от которых зависят операционные и финансовые результаты группы эмитента, определяемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

4.7. Использование бенчмарка (образца для сравнения) из числа сопоставимых Обществ не должно являться единственным обоснованием для выплаты или повышения ее размера, поскольку подобное сравнение не учитывает прочие факторы, влияющие на достижение КПЭ.

4.8. Приоритет исключительно статистических показателей для расчета и определения величины (размера) выплаты, таких как медиана или среднее, может смещать оценки в сторону повышения выплат без учета реального индивидуального вклада участников Программы в достижение полученных Обществом результатов.

4.9. В Программе рекомендуется установить лимит величины выплат в денежном эквиваленте.

4.10. Совокупную величину выплат рекомендуется устанавливать с учетом выплат в масштабах всего Общества посредством анализа выплат, получаемых участниками Программы, и вознаграждения среднестатистического работника, не являющегося участником Программы <VI>.

--------------------------------

<VI> Для крупных Обществ абсолютный лимит на Программу устанавливается как доля чистой прибыли за период ее действия или как доля ожидаемой чистой прибыли на предстоящий срок действия Программы. У крупных эмитентов совокупная величина Программы на 3 - 5 лет варьируется в диапазоне от 1 до 5% чистой прибыли. У Обществ малой и средней капитализации лимит на Программу, как правило, рассчитан исходя из стоимости всех выпущенных акций. В зависимости от капитализации, а также доли акций в свободном обращении лимит Программы может достигать от 2 до 5% рыночной стоимости эмитента на дату утверждения Программы. При этом чем больше объем передаваемых участникам Программы акций, тем ниже вероятность их последующей продажи без существенного падения в цене.

В большинстве случаев выплаты осуществляются за полное достижение КПЭ. За пороговую величину, после которой КПЭ признаются достигнутыми, берется относительное повышение рыночной стоимости эмитента. В частности, опережающий рост стоимости акций в сравнении с группой конкурентов или поддержание капитализации Общества не ниже средней по отрасли. Подобные примеры относятся к негативной практике, поскольку поощряют отраслевую и общую цикличность, а также не учитывают вклад руководства, не связанный с рыночной конъюнктурой. Разумным минимальным порогом, за пределами которого КПЭ считаются частично выполненными, может быть среднее или медиана бенчмарка плюс одно стандартное отклонение.

Особую проблему составляет отсутствие репрезентативной группы Обществ для сравнения, в том числе Обществ с аналогичным профилем деятельности. Нерепрезентативное сравнение приводит к недостоверным выводам. К лучшей практике могут быть отнесены примеры, основанные на индивидуальных оценках капитализации через приведенную стоимость будущих денежных потоков. Общества могут заимствовать оценку рыночной стоимости из пресс-релизов кредитных рейтинговых агентств, посвященных некредитным рейтингам акций, а также аналитических отчетов профессиональных участников рынка ценных бумаг.