Споры, возникающие из обязательственных отношений

15. При проведении зачета в судебном порядке подлежит соблюдению очередность удовлетворения требований, предусмотренная статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество (подрядчик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к строительной компании (заказчик) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договорам подряда и неустойки за просрочку.

Строительная компания предъявила встречный иск к обществу о взыскании неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса, стоимости устранения недостатков выполненных работ, неустойки за просрочку выполнения работ.

Решением суда первой инстанции, принятым при новом повторном рассмотрении дела и оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанций, первоначальный и встречный иски удовлетворены частично.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ.

С учетом сформированной практики применения статьи 319 ГК РФ в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь - проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь - основная сумма долга.

По смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", далее - постановление Пленума N 54).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Таким образом, очередность погашения требований, которые не названы в статье 319 ГК РФ, в частности неустойки, не может быть изменена в одностороннем порядке в пользу должника или кредитора.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции произвел погашение штрафных санкций - неустойки за просрочку оплаты выполненных работ - за счет требований заказчика о взыскании стоимости устранения недостатков выполненных работ и неосновательного обогащения приоритетно по отношению к основному обязательству - задолженности за выполненные работы, что не согласуется с особой очередностью погашения требований кредитора, предусмотренной статьей 319 ГК РФ.

Неприменение судом первой инстанции положений статьи 319 ГК РФ привело к принятию неправильного судебного акта об удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления неустойки, в условиях недостаточности платежа суд не применил положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству.

В результате совершенного судом первой инстанции зачета без учета положений статьи 319 ГК РФ, лишь посредством арифметического сложения требований сторон по первоначальному иску и по встречному иску, со строительной компании взыскана недостающая сумма, названная задолженностью, но по сути являющаяся неустойкой, на которую начислена неустойка.

При этом начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ).

Судебный зачет подлежал проведению в следующем порядке: сумма основного долга по требованию подрядчика частично погашается требованием заказчика о взыскании неосновательного обогащения, остаток задолженности по требованию подрядчика частично погашает задолженность перед заказчиком по требованию о возмещении стоимости устранения недостатков, при этом остаток складывается в пользу заказчика. Поскольку размер неустойки, взысканной в пользу подрядчика, превышает совокупное встречное требование заказчика, то устанавливается сальдо в пользу подрядчика по требованию о взыскании неустойки.

При соблюдении требований статей 319, 407, 410 ГК РФ после проведенного судом зачета взысканию с заказчика в пользу подрядчика подлежала только неустойка. При этом начисление штрафной санкции (неустойки), в том числе до даты фактического исполнения обязательства, на штрафную санкцию (неустойку) положениями ГК РФ не предусмотрено.

Определение N 306-ЭС22-21279

16. Цедент несет ответственность перед цессионарием, если уступленное ему требование не существовало или прекратилось до заключения договора цессии, о чем цессионарий не знал или не должен был знать.

Общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки требования по денежным обязательствам, возникшим из договора поставки между цедентом (поставщик) и клинической больницей (покупатель).

Впоследствии цессионарию в удовлетворении иска о взыскании задолженности отказано ввиду ее отсутствия на стороне должника.

В связи с этим цессионарий обратился в арбитражный суд с иском к цеденту о взыскании убытков.

Суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требования цессионария отказал.

Суды исходили из того, что сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с клинической больницы задолженности за поставленный по договору товар не свидетельствует о недействительности сделки по передаче обществом предпринимателю данного права требования. Цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск последствий от сделки, в том числе в виде убытков, возникших вследствие его процессуального участия в качестве истца в указанном деле.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 390 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Из материалов дела следует, что клиническая больница при рассмотрении дела о взыскании задолженности по оплате поставленного товара выдвинула возражения относительно ее наличия, ссылаясь на поставку товара (медицинские изделия) ненадлежащего качества. Суды поддержали позицию покупателя.

При этом представители больницы подтвердили, что общество знало о выявленных недостатках, пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, однако не обеспечило поставку медицинских изделий с параметрами, соответствующими условиям договора.

Об отсутствии у общества (цедента) вытекающего из договора права требования по оплате поставленного товара и, следовательно, о возможности распоряжения этим правом по договору цессии предприниматель (цессионарий) узнал только по результатам рассмотрения указанного дела. Доказательств обратного обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Соответственно, уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, то есть у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды.

Согласно пункту 1 постановления Пленума N 54 договором, на основании которого производится уступка, может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого при неисполнении продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Следовательно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Определение N 305-ЭС25-9197

17. Банк не вправе отказать в удовлетворении требования о выплате по банковской гарантии на основании истечения срока ее действия, если выявленные при повторном предъявлении требования недостатки могли быть установлены банком в ходе его первоначального рассмотрения.

Во исполнение муниципального контракта на приобретение жилого помещения для переселения граждан из ветхого и аварийного жилья банк выдал поставщику (далее также - принципал) банковскую гарантию.

В связи неисполнением поставщиком обязательств по контракту заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения контракта, после чего потребовал от банка произвести выплату по банковской гарантии в сумме оставшегося на стороне поставщика неотработанного аванса.

Банк отказал заказчику в осуществлении оплаты по гарантии в связи с неудостоверением приложенных к требованию скан-копий платежных поручений квалифицированной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.

Впоследствии заказчик не раз обращался в банк с требованием о выплате по гарантии, устраняя выявленные банком недостатки, однако банк всякий раз отказывал в удовлетворении требования по новым основаниям.

В связи с указанным обстоятельством заказчик обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт об удовлетворении требований в той части, в которой оно было предъявлено надлежащим образом (с приложением документов, по внешним признакам соответствующих условиям гарантии).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности по банковской гарантии в размере выплаченного аванса и направила дело в указанной части на новое рассмотрение. Новый судебный акт об удовлетворении надлежащим образом предъявленных требований, вынесенный судом кассационной инстанции, оставила без изменения. При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.

Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством, а также с отсутствием у гаранта права на отказ в выплате при предъявлении ему повторного требования даже в случае, когда ему стало известно, что основное обязательство полностью или в соответствующей части уже исполнено, прекратилось по иным основаниям либо недействительно - за исключением случаев, связанных с несоблюдением условий самой гарантии, при предъявлении требования по окончании срока ее действия либо при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты (статья 376 ГК РФ).

Из установленных судами обстоятельств усматривается, что требование заказчика к гаранту о возмещении суммы неотработанного аванса при неоднократном направлении запросов оставалось неизменным, им уточнялись лишь отметки на тех же самых платежных документах.

Первоначально требование было подано заказчиком заблаговременно - 22 декабря 2023 г. - при сроке действия банковской гарантии до 1 февраля 2024 г. включительно. Вместе с тем банк, первоначально отказывая в выплате по банковской гарантии, не указал полный перечень недостатков, которые, по его мнению, содержатся в данном требовании и приложенных к нему документах. Заказчик при каждом последующем направлении своего требования устранял указанные банком недостатки, однако последний отказывал в удовлетворении требования по новым основаниям. Подобное поведение банка привело к формальному выводу гаранта о пропуске бенефициаром срока предъявления требования по банковской гарантии.

В сложившейся ситуации судам следовало признать, что неоднократно направленное истцом повторное требование о возмещении суммы неотработанного аванса являлось исправлением замечаний банка по предъявленному в срок требованию, а не новым требованием и у банка отсутствовало право на отказ в выплате по банковской гарантии в этом случае по мотиву окончания срока ее действия.

Определение N 307-ЭС25-1169