15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

15.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров Общества.

Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.

15.3. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества: утверждение стратегии развития Общества и долгосрочной программы развития Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 и пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) предварительное утверждение годового отчета Общества;

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

8) определение начальной (максимальной) цены контракта при проведении открытого конкурса по выбору аудитора;

9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) создание филиалов и открытие представительств Общества;

12) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

13) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

14) утверждение заключения о крупной сделке, в котором должны содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки;

15) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также аренда указанного движимого имущества сроком более 3 лет;

16) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделки (сделок), связанных с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением правами третьих лиц принадлежащих Обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц, если иной порядок одобрения сделки (сделок) не предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах";

17) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделок по сдаче в аренду недвижимого имущества сроком до 3 лет;

18) одобрение списания объектов недвижимого имущества, а также возможного изменения конструктивных элементов объектов недвижимого имущества;

19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

21) определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников, пайщиков) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) дочерних обществ в части, касающейся ликвидации или реорганизации дочернего общества;

22) утверждение условий трудового договора с генеральным директором Общества;

23) избрание корпоративного секретаря Общества;

24) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции иных органов управления Общества;

25) определение позиции Общества или его представителей при рассмотрении органами управления ДО вопросов о приобретении ими акций (долей, паев) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов ДО, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

26) утверждение политики управления рисками, контроль ее соблюдения, оценка эффективности системы управления рисками;

27) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

28) принятие решения о премировании единоличного исполнительного органа Общества (поквартально и/или по итогам года) и утверждение размера соответствующего премирования в соответствии с положением о вознаграждении единоличного исполнительного органа Общества, в том числе с учетом фактического достижения ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

29) контроль исполнения заданий государственного оборонного заказа, государственного заказа, федеральных целевых программ Обществом и ДО;

30) утверждение актов, регламентирующих правила закупки Общества (положение о закупке);

31) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");

32) принятие решений в рамках компетенции в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

33) рассмотрение и утверждение разработанной программы отчуждения непрофильных активов, реестра непрофильных активов и плана мероприятий по реализации непрофильных активов;

34) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

35) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества;

36) иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества относятся к компетенции совета директоров Общества.

15.4. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.

Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

15.5. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. При отсутствии председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

15.6. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров Общества. На случай отсутствия председателя совета директоров заседания созываются одним из членов совета директоров Общества. Заседания совета директоров созываются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а также по инициативе единственного акционера Общества.

15.7. Заседания совета директоров Общества могут проводиться в очной (в том числе посредством проведения видео-конференц-связи) и заочной форме. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее половины избранных членов совета директоров Общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

15.8. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также мнение члена совета директоров Общества, высказанное по вопросам повестки дня, в случае его участия в заседании совета директоров Общества посредством видео-конференц-связи.

В случае когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества, а при наличии у Общества единственного акционера - проинформировать его о необходимости принятия решения внеочередным общим собранием акционеров об избрании нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.9. Решения совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается. В случаях равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества при принятии советом директоров Общества решений является решающим.

На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества копия протокола заседания совета директоров в 2-дневный срок с даты его подписания направляется в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Территориальный орган).

15.10. Заседания совета директоров Общества по вопросам, указанным в подпунктах 1, 9, 10, 13, 14 пункта 15.3 настоящего Устава, проводятся только в очной форме.