Применение законодательства о юридических лицах

14. Решение собрания об определении выкупной стоимости акций народного предприятия может быть признано недействительным, если установленная в таком решении стоимость выкупа акций существенно отличается от действительной стоимости чистых активов предприятия.

Закрытое акционерное общество, отнесенное к народным предприятиям (далее - предприятие), предложило своим бывшим работникам-акционерам заключить договор купли-продажи принадлежащих им акций по цене, определенной решением наблюдательного совета в соответствии с методикой, утвержденной общим собранием акционеров предприятия.

Акционеры отказались от заключения договора, полагая, что предложенная выкупная стоимость акций существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью чистых активов предприятия.

В связи с этим они обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительным соответствующего решения наблюдательного совета предприятия, полагая, что оно нарушает норму пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ).

Суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказал. Суды исходили из того, что расчет выкупной стоимости произведен наблюдательным советом в соответствии с утвержденной общим собранием акционеров методикой. Кроме того, не имеется оснований полагать, что данная выкупная стоимость акций отличается от их рыночной стоимости.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Отчуждение акций народного предприятия его работниками допускается только в случаях, установленных законом (пункт 2 статьи 6 Закона N 115-ФЗ). Законом допускается отчуждение акций народного предприятия только в отношении других работников или самого народного предприятия (пункты 3, 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Из приведенных положений указанного закона следует, что оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинством акций именно работниками народного предприятия, которые не только выполняют трудовую функцию, но и участвуют в управлении им.

Следовательно, в народном предприятии, как и в других непубличных корпорациях (обществах с ограниченной ответственностью, непубличных акционерных обществах), не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание лица в числе участников (акционеров), например за счет установления такой цены выкупа доли (акций), при которой участник (акционер) вынужденно остается в обществе. Лишение участника (акционера) справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале (акций) по сути означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо. В связи с этим в уставе хозяйственного общества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости.

Таким образом, по смыслу пункта 4 статьи 6 и пункта 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ акционер народного предприятия, заявляющий о выкупе акций в связи с увольнением, вправе требовать их выкупа по цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.

В свою очередь, методика определения выкупной стоимости акций, утвержденная общим собранием акционеров, как следует из пункта 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ, может предусматривать разумное уменьшение части активов акционерного общества, которая берется за основу расчета выкупной стоимости (но не менее 30% стоимости чистых активов), если это необходимо для защиты интересов работников-акционеров, остающихся в обществе, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов народного предприятия.

Высказанная в данном споре позиция судов сводится в конечном итоге к утверждению, что акционерам - работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, действующих в иных организационно-правовых формах (общество с ограниченной ответственностью, публичные и непубличные акционерные общества), не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.

Однако Закон N 115-ФЗ не устанавливает никаких особенностей правового положения акционеров-работников, которые позволили бы сделать вышеуказанный вывод.

Определение N 307-ЭС25-2475

15. Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала может быть оспорено на основании статей 10 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, если оно принято при отсутствии экономической необходимости в привлечении дополнительного финансирования и направлено на перераспределение корпоративного контроля в интересах одного из участников (акционеров).

Общим собранием акционеров непубличного акционерного общества принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки в отношении лица, аффилированного с мажоритарным акционером.

Миноритарный акционер, полагая, что решение об увеличении уставного капитала принято с целью снижения его корпоративного контроля с 21,28% акций уставного капитала до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности, обратился в арбитражный суд с иском о признании такого решения недействительным на основании статей 10 и 181.4 ГК РФ.

Суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказал, полагая, что решение принято при наличии кворума в рамках компетенции общего собрания акционеров.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим некоторые решения общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Оспаривая решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, истец приводил доводы о том, что согласно бухгалтерской отчетности общества финансовые показатели его деятельности за предшествующий год являлись положительными, в частности выручка общества увеличилась вдвое, а потребность в привлечении капитала за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала, что не было учтено судами при рассмотрении дела.

Кроме того, в случае осуществления дополнительного выпуска акций доля истца уменьшится с 21,28% до символических 0,008%. При этом для осуществления своего преимущественного права приобретения акций истец должен будет понести существенные расходы, что не может быть признано экономически обоснованным с учетом представленных финансовых показателей.

Определение N 306-ЭС24-21253