Споры, возникающие из обязательственных отношений

24. Сторона договора, заключенного по результатам торгов, которая считает условия этого договора о размере арендной платы не соответствующими закону, вправе оспорить торги и заключенный по их результатам договор, но не может требовать внесения в него изменений в порядке пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество, действующее в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ "О содействии развитию жилищного строительства" в качестве агента Российской Федерации в отношении переданного ему федерального имущества (арендодатель), и предприниматель (арендатор) заключили по результатам торгов договоры купли-продажи объектов недвижимости с одновременным предоставлением в аренду ограниченных в обороте земельных участков, на которых расположены данные объекты. Договоры заключены в соответствии с конкурсной и аукционной документацией.

Впоследствии арендатор, полагая, что срок аренды земельного участка под объектом культурного наследия должен составлять 49 лет, а размер арендной платы за земельные участки, ограниченные в обороте и занятые объектами недвижимости, не должен превышать размер земельного налога, направил арендодателю предложение о заключении дополнительных соглашений к договорам.

Общество отказало во внесении изменений в заключенные по результатам конкурса и аукциона договоры.

Арендатор, считая отказ арендодателя незаконным, обратился в арбитражный суд с иском об изменении договоров.

Суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, требование предпринимателя удовлетворил.

Суды исходили из того, что, поскольку предметом аукциона являлась только цена объектов недвижимости, расположенных на земельных участках, истец приобрел право аренды земельных участков без проведения торгов как собственник объектов недвижимости, расположенных на данных участках. В таком случае арендная плата за спорные земельные участки должна исчисляться в размере, не превышающем размер земельного налога для земельного участка, ограниченного в обороте, занятого зданиями и сооружениями, сформированного с учетом площади, необходимой для их эксплуатации.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты и отказала в иске, указав следующее.

Условия конкурсной и аукционной документации содержали информацию, касающуюся срока аренды земельных участков, платы за публичные земельные участки в твердом, фиксированном размере на определенный срок, которые не подлежали изменению до истечения этого срока.

Информация о размере фиксированной арендной платы за пользование земельными участками и сроке аренды, отраженная в конкурсной и аукционной документации и протоколах, была доведена до неограниченного круга лиц, включая участников торгов. Общий размер платы по заключаемым договорам учитывался субъектами предпринимательской деятельности при принятии решения об участии в торгах.

Несмотря на то что в отношении размера арендной платы за земельные участки участники торгов не могли давать свои ценовые предложения, это не отменяет факт заключения рассматриваемых договоров по результатам торгов.

Размер платы за аренду земли фактически является частью цены договора в целом, предложенной в конкурсной и аукционной документации.

Предприниматель до начала торгов был ознакомлен с конкурсной и аукционной документацией, проектом договора, которые содержали указанные условия.

Подписав договоры, условия которых соответствуют конкурсной и аукционной документации и протоколам торгов, предприниматель принял на себя в том числе обязательство вносить арендную плату в установленном размере.

По смыслу пункта 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов, могут быть изменены сторонами, только если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом. Данные требования призваны гарантировать отсутствие необоснованных экономических преимуществ победителям торгов при осуществлении предпринимательской деятельности с использованием государственного или муниципального имущества.

В данном случае требования арендатора направлены на изменение предусмотренного конкурсной и аукционной документацией фиксированного размера годовой арендной платы за публичные земельные участки, что недопустимо, поскольку договор по результатам торгов должен быть заключен на условиях, указанных в конкурсной и аукционной документации. При этом предприниматель не привел доказательств наличия указанных в пункте 8 статьи 448 ГК РФ оснований для изменения условий договоров, в том числе возникших в связи с изменением законодательства после заключения данных договоров.

По сути, истец оспаривает законность включения на стадии проведения конкурса/аукциона и заключения договоров положений о размере арендной платы за земельные участки и сроке аренды. Между тем вопрос о законности указанных условий не может быть предметом спора по иску о внесении изменений в договоры со ссылкой на пункт 2 статьи 450 ГК РФ.

Предприниматель как участник торгов, который считает условия определения размера арендной платы за пользование спорными земельными участками и о сроке аренды не соответствующими действующему законодательству, до проведения торгов был вправе оспорить конкурсную или аукционную документацию, а после проведения торгов в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ вправе оспорить в целом торги и договоры, заключенные с ним по их результатам.

Поскольку предприниматель, ознакомленный с конкурсной и аукционной документацией, заключил договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, требования, направленные на внесение изменений в договоры со ссылкой на несоответствие закону условий о цене, определенных при заключении договоров, не подлежат удовлетворению.

Иной подход нарушает требования пункта 8 статьи 448 ГК РФ о недопущении изменения договора, которое влияет на его условия, имевшие существенное значение для определения как цены на торгах, так и победителя торгов, и ставит в неравное положение участников торгов.

Изменение условий договоров в сторону уменьшения размера платы, увеличения срока аренды в пользу одного из участников торгов влечет также нарушение прав иных участников гражданского оборота, поскольку фактически предоставляет преимущество отдельному хозяйствующему субъекту в виде получения предмета торгов на значительно более выгодных условиях, чем содержавшиеся в аукционной и конкурсной документации, с учетом того, что при установлении в аукционной документации размера арендной платы в испрашиваемом истцом размере круг лиц, заинтересованных в участии в торгах, мог быть иным.

Определение N 305-ЭС23-20462

25. Зачет не может быть осуществлен, если по требованию лица, которое заявило о зачете, пропущен срок исковой давности.

Субподрядчик обратился в арбитражный суд с иском к подрядчику о возврате гарантийного удержания по договору субподряда.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу, что подрядчиком на основании статьи 410 ГК РФ осуществлен зачет требования о возврате гарантийного удержания по договору против требований о возмещении ущерба субподрядчиком и возврата суммы долга за поставку давальческих материалов. При этом субподрядчик какие-либо возражения на уведомление подрядчика о прекращении обязательств зачетом не предъявлял.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

В целях применения статьи 410 ГК РФ юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика (в данном случае подрядчика) по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы.

При рассмотрении спора суды не исследовали надлежащим образом в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательства подрядчика зачетом требований вопрос, связанный с законностью и обоснованностью направленного к зачету активного требования, с раскрытием непосредственно материально-правовой природы зачета, как в части суммы заявленного ущерба, так и в части суммы долга за поставку материалов.

В нарушение положений части 1 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах не получили доводы субподрядчика о том, что в уведомлении о зачете не раскрыта правовая природа активного требования; заявленный подрядчиком ущерб не обоснован и документально не подтвержден; на объекте работы выполняли три подрядные организации, протоколами не определены ни размер причиненного ущерба, ни конкретное лицо, причинившее вред.

Судами при вынесении обжалуемых судебных актов не дана надлежащая оценка доводам субподрядчика о пропуске срока исковой давности для зачета ответчиком соответствующих сумм, не определены начальная дата течения срока исковой давности и трехлетний период, предшествующий дате заявления о зачете.

Субподрядчик указывал, что требование о компенсации ущерба, предъявленное в уведомлении о зачете от 2022 года, заявлено после истечения срока исковой давности, поскольку протоколы о недостатках были оформлены в 2018 году.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений истечение срока исковой давности предоставляет должнику защиту от принудительного исполнения имеющегося к нему требования кредитора.

Определение N 305-ЭС25-1730

26. Должник вправе указать в платежном документе, в счет какого из основных однородных обязательств осуществляется исполнение. Вместе с тем порядок погашения дополнительных требований, связанных с выбранным основным денежным долгом и производных от него, определяется по правилам статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между поставщиком и покупателем заключен договор поставки товара, в соответствии с которым в случае неоплаты товара в установленный в договоре срок сумма задолженности считается предоставленной на условиях коммерческого кредита.

Во исполнение условий договора поставщиком была произведена поставка товара, однако покупатель перечислил поставщику денежные средства за указанный товар с нарушением срока его оплаты. В платежном поручении о назначении платежа покупатель указал "погашение основного долга".

Поставщик обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Решением суда первой инстанции требования поставщика частично удовлетворены. При этом очередность погашения требований и размер взыскиваемых сумм суд определил исходя из положений статьи 319 ГК РФ.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда в части удовлетворения требования о взыскании задолженности отменено, в части требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, изменено.

Суды, приняв во внимание положения статьи 319.1 ГК РФ и тот факт, что покупатель в платежных документах назначением платежа указал погашение основного долга, пришел к выводу об отсутствии оснований для его взыскания в судебном порядке. В то же время суды удовлетворили требование о взыскании процентов в пределах заявленной истцом суммы.

Отменяя постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставляя в силе решение суда первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.

Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью.

По смыслу указанной нормы в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь - проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь - основная сумма долга.

Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

В то же время правила статьи 319.1 ГК РФ применяются к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора. Однородными являются требования, обязывающие к предоставлению однородных предметов, например обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, в частности денежные обязательства.

Следовательно, по правилам статьи 319.1 ГК РФ происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам статьи 319 ГК РФ.

Перечислив денежные средства с назначением платежа, покупатель в одностороннем порядке определил партию товара, за которую производится оплата в рамках одного договора. Вместе с тем в дальнейшем данное исполнение погашает основной долг и связанные с ним требования, в частности по уплате процентов за коммерческий кредит, в очередности, установленной статьей 319 ГК РФ.

Из материалов дела не усматривается, что между сторонами заключено соглашение об очередности погашения однородных требований при недостаточности средств для исполнения денежного обязательства полностью, как и соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ.

В этой связи применение судами апелляционной и кассационной инстанций положений статьи 319.1 ГК РФ привело к принятию неправильных судебных актов об отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, в условиях недостаточности платежа суды не применили положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству.

Определение N 306-ЭС24-22953

27. Абонент обязан соблюдать нормативы состава сточных вод в соответствии с измененными значениями максимально допустимой концентрации загрязняющих веществ с момента введения в действие нормативного правового акта, изменяющего их значение, независимо от подачи корректирующей декларации.

Между обществом и корпорацией (абонент) заключен договор на отпуск воды и прием сточных вод. Корпорация (абонент) направила обществу декларацию о составе и свойствах сточных вод на 2020 год.

В последующем принят нормативный правовой акт (далее - распоряжение), в соответствии с которым были снижены значения максимально допустимой концентрации по отдельным веществам (показателям) по сравнению с ранее действовавшими и введены нормативы состава сточных вод (далее также - НССВ, нормативы) по новым показателям.

Спустя два месяца после принятия указанного акта корпорация направила обществу корректирующую декларацию о составе и свойствах сточных вод на 2020 год.

Ссылаясь на то, что указанные корпорацией в первичной декларации о составе и свойствах сточных вод на 2020 год концентрации загрязняющих веществ превышают максимально допустимые значения, установленные распоряжением, общество начислило плату за сброс корпорацией загрязняющих веществ в составе сточных вод с превышением нормативов.

Поскольку корпорация добровольно указанную плату не внесла, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

При повторном рассмотрении дела решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, заявленное требование удовлетворено.

Суды исходили из того, что абонент обязан соблюдать установленные распоряжением нормативы с момента его опубликования независимо от подачи корректирующей декларации, а поскольку соответствующие изменения в декларацию абонентом своевременно внесены не были, общество имело право руководствоваться значениями концентраций загрязняющих веществ, указанными корпорацией в первоначальной декларации на 2020 год.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации оставила без изменения обжалуемые судебные акты, отметив следующее.

Согласно пунктам 124, 125, подпункту "б" пункта 128, пункту 129 Правил холодного водоснабжения и водоотведения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29 июля 2013 г. N 644 (далее - Правила холодного водоснабжения), декларация о составе и свойствах сточных вод подается абонентом в целях обеспечения контроля состава и свойств сточных вод и характеризует состав и свойства сточных вод, которые абонент отводит в централизованную систему водоотведения и параметры которых обязуется соблюдать в течение срока действия декларации.

При этом значения включаемых в декларацию фактических концентраций загрязняющих веществ в сточных водах и фактические показатели свойств сточных вод, отводимых (планируемых к отведению) абонентом в централизованную систему водоотведения, подлежат определению абонентом не произвольно, а в интервале от минимального до максимального значения результатов анализов состава и свойств проб сточных вод.

Указанные правила подлежат применению независимо от того, является ли подаваемая абонентом декларация о составе и свойствах сточных вод первичной или корректирующей, и независимо от того, вносятся ли изменения в декларацию по собственному усмотрению абонента, по результатам контроля состава и свойств сточных вод, проводимого организацией водопроводно-канализационного хозяйства, или в связи с изменением уполномоченным органом перечня загрязняющих веществ, в отношении которых установлены нормативы состава сточных вод (пункты 127, 130(2) и 130(3) Правил холодного водоснабжения).

В связи с принятием органом, уполномоченным на установление нормативов состава сточных вод, нормативного правового акта об установлении или о корректировке НССВ в пункте 130(3) Правил холодного водоснабжения установлен трехмесячный срок для внесения абонентом изменения в декларацию о составе и свойствах сточных вод только в части изменения перечня загрязняющих веществ, в отношении которых установлены НССВ.

Поскольку в действующей на момент принятия такого нормативного правового акта декларации отсутствуют значения концентрации по веществам (показателям), которыми дополнен перечень загрязняющих веществ, пунктом 195 Правил холодного водоснабжения устанавливается, что до подачи корректирующей декларации расчет платы за сброс загрязняющих веществ в составе сточных вод сверх установленных НССВ должен производиться ежемесячно на основании результатов, полученных в ходе осуществления контроля состава и свойств сточных вод, проводимого организацией, осуществляющей водоотведение. По смыслу изложенных законоположений указанный трехмесячный срок предоставляется абоненту для того, чтобы он мог в соответствии с пунктом 129 названных правил провести анализ состава и свойств проб сточных вод по вновь включенным в перечень загрязняющих веществ показателям и по результатам этого анализа подать корректирующую декларацию, содержащую значения фактических концентраций.

При этом в Правилах холодного водоснабжения отсутствуют аналогичные правила в отношении тех показателей, которые уже были включены в декларацию и были лишь скорректированы в новом нормативном правовом акте, что объясняется отсутствием необходимости организации анализа состава и свойств проб сточных вод по этим показателям.

Учитывая, что пункт 129 Правил холодного водоснабжения предоставляет абоненту право выбрать при включении в декларацию значения фактических концентраций и фактических свойств сточных вод в интервале от минимального до максимального значения результатов анализов состава и свойств проб сточных вод, полученных за 2 предшествующих года, абонент, действуя разумно и добросовестно, не вправе при подаче корректирующей декларации после принятия уполномоченным органом нормативного правового акта о корректировке НССВ произвольно изменить фактические концентрации загрязняющих веществ в сточных водах в целях формального приведения их в соответствие с установленными таким актом максимально допустимыми значениями концентрации загрязняющих веществ.

Определение N 305-ЭС24-20(2)

28. Договор о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенный с лицом, находившимся под контролем иностранного инвестора на момент заключения сделки, в отсутствие согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации является ничтожным.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных Федеральным агентством по рыболовству и обществами.

В обоснование заявленных требований заместитель Генерального прокурора Российской Федерации указал, что по результатам проведенной проверки законности установления резидентами иностранных государств контроля над стратегически важными отраслями экономики был установлен факт длительного осуществления обществами, подконтрольными гражданину (далее - инвестор) иностранного государства, добычи (вылова) водных биологических ресурсов на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. По мнению истца, заключенные договоры нарушают публичные интересы в части обеспечения обороны и безопасности государства.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен.

В передаче кассационных жалоб обществ на принятые судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Из пункта 40 статьи 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ) следует, что добыча (вылов) водных биологических ресурсов относится к видам деятельности, имеющим стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

В силу части 2 статьи 11 Федерального закона от 20 декабря 2004 г. N 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" (далее - Закон N 166-ФЗ) юридические лица, зарегистрированные в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и находящиеся под контролем иностранного инвестора или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, не вправе осуществлять добычу (вылов) водных биологических ресурсов, за исключением случая, предусмотренного частью 3 статьи 11 Закона N 166-ФЗ.

Лица, указанные в части 2 данной статьи, вправе осуществлять добычу (вылов) водных биологических ресурсов в случае, если контроль иностранного инвестора в отношении таких лиц установлен в порядке, предусмотренном Законом N 57-ФЗ (часть 3 статьи 11 Закона N 166-ФЗ). При этом нарушение указанного порядка является основанием для принудительного прекращения права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов (пункт 7 части 2 статьи 13 Закона N 166-ФЗ).

Таким образом, единственным случаем, при котором лицу, находящемуся под контролем иностранного инвестора, предоставлено право в силу части 3 статьи 11 Закона N 166-ФЗ осуществлять добычу (вылов) водных биологических ресурсов, является установление контроля иностранным инвестором над таким лицом в порядке, предусмотренном Законом N 57-ФЗ, то есть путем получения иностранным инвестором решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о предварительном согласовании совершения сделки, влекущей установление контроля над лицом, осуществляющим добычу (вылов) водных биологических ресурсов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Судами установлено, что на протяжении длительного времени указанные общества осуществляли добычу (вылов) водных биологических ресурсов будучи подконтрольными иностранному инвестору, создавали ложную видимость деятельности в качестве самостоятельных хозяйствующих субъектов, представив в рамках заявочной кампании в Федеральное агентство по рыболовству недостоверные сведения.

Материалами дела подтверждено, что общества, находясь под контролем иностранного инвестора, в нарушение требований Закона N 166-ФЗ и Закона N 57-ФЗ получили квоты на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, вели их промысел и осуществляли реализацию на экспорт, тем самым фактически осуществляя единый вид экономической деятельности в сфере добычи и реализации водных биологических ресурсов, имеющий стратегическое значение, что является достаточным основанием для признания спорных сделок ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ как посягающих на публичные интересы государства.

Утверждение обществ о том, что отмеченные судами нарушения могли повлечь только досрочное прекращение прав на добычу (вылов) водных биоресурсов, является ошибочным, поскольку контроль иностранного инвестора возник не после получения квот, а существовал на момент заключения спорных сделок, что является прямым нарушением закона.

При таких обстоятельствах в силу допущенных нарушений закона доли квот на добычу (вылов) водных биологических ресурсов не могут быть закреплены за указанными обществами, а соответствующие договоры подлежат признанию недействительными (ничтожными) сделками.

Дело N А51-1301/2024