Применение законодательства о юридических лицах

21. В случае представления истцом, заявляющим о выплате действительной стоимости доли, доказательств возможного искусственного завышения долгов общества бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительную сумму задолженности, возлагается на общество.

Участник общества с ограниченной ответственностью, владеющий долей участия в размере 30%, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли определена обществом в размере 1 000 000 руб. и выплачена участнику, заявившему о выходе из общества.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, бывший участник общества обратился в арбитражный суд, полагая, что при расчете действительной стоимости доли на основании показателей бухгалтерского баланса размер подлежащей истцу выплаты составляет 22 349 000 руб.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении требований отказано.

Суды, руководствуясь Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 г. N 84н, и результатами судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов общества, пришли к выводу, что рыночная стоимость активов общества на отчетную дату составила 30 руб.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты, направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение выводы эксперта.

Как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения спора истец неоднократно указывал, что для целей уменьшения действительной стоимости доли в бухгалтерскую отчетность общества была включена задолженность на сумму 305 199 570 руб.

Указанная кредиторская задолженность возникла на основании договора поставки и неоднократно уступалась. Конечным приобретателем задолженности являлось общество, аффилированное с контролирующим участником ответчика, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.

Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли. Между тем общество таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса и, соответственно, размер стоимости доли.

Названные обстоятельства в совокупности указывают на возможное искусственное завышение задолженности для целей уменьшения действительной стоимости доли и должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

После представления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

Иное по своей сути приводило бы к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, не смог бы представить доказательства заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно был бы лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.

Определение N 305-ЭС24-23344

22. Если условие о цене договора купли-продажи являлось предметом переговоров сторон, то такое условие становится существенным и не может быть восполнено судом по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил требование продавца о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций акционерного общества. При рассмотрении спора суд исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи в размере 240 000 000 руб., указанной в договоре.

Суд апелляционной инстанции, выводы которого были поддержаны судом округа, отменил решение суда первой инстанции, установив, что представленный истцом экземпляр договора купли-продажи акций имеет признаки подложности, в связи с чем условия договора в части цены сделки несогласованны.

В силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В связи с этим судом апелляционной инстанции для определения цены продажи акций назначена экспертиза, в соответствии с результатами которой рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Принимая во внимание результаты указанной экспертизы, а также результаты оценки рыночной стоимости акций, представленной в материалы дела ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты, направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

При этом, как следует из разъяснения, содержащегося в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Таким образом, суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами. Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции исходя из результатов экспертизы было установлено, что печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг, выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии надлежащего (достоверного) экземпляра договора купли-продажи в материалах дела в связи с осуществленным монтажом, не учел, что в материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций.

Истцом в материалы дела представлены данные регистратора, в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб. Помимо этого, как указывал истец, он оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от данной суммы сделки.

Кроме того, в ходе рассмотрения другого спора между истцом и предыдущим владельцем акций общество признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом, и настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно 240 000 000 руб., указывая на отсутствие предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ оснований для оспаривания сделки по приобретению акций истцом.

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства (регистрационный журнал, счет об оплате услуг регистратора), так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности.

Этим истец перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.

В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ названные доказательства не получили судебной оценки в обжалуемых судебных актах.

Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка заявлениям истца о противоречивом поведении ответчика, который с момента заключения сделки создавал разумные ожидания ее заключенности на условиях, изложенных в исковых требованиях.

Определение N 305-ЭС24-23156

23. Ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть определена судом, если оно исполнялось и отсутствуют обоснованные сомнения относительно факта принятия такого решения всеми участниками общества и его содержания.

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов).

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование исходя из того, что обществом с ограниченной ответственностью не были исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли.

Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление суда округа, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указав следующее.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной) только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Из материалов дела следует, что, несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения. Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий.

Кроме того, частичное исполнение обществом обязательства по выплате дивидендов истцу в данном случае подтверждается заключением нотариального соглашения о передаче имущества в собственность участника в качестве способа выплаты дивидендов, последующей государственной регистрацией права собственности на переданное имущество.

Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.

Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.

В случае, когда лицо заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом поведении.

Определение N 304-ЭС24-23525