Применение законодательства о юридических лицах

14. Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности, ссылаясь на их заключение представителем в ущерб интересам общества (представляемого).

Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указав, что договоры купли-продажи земельных участков заключены представителем общества с превышением полномочий в ущерб интересам юридического лица.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суды исходили из того, что оспоренные сделки были одобрены представителем истца при заключении в последующем соглашения о зачете встречных требований, возникших из договоров купли-продажи земельных участков и иных сделок, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ влечет за собой невозможность истца ссылаться на недействительность данных договоров.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, по следующим основаниям.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции сослался на противоречивость поведения истца, которая состояла в том, что истец в лице законного представителя, подписав соглашение о зачете требований, одобрил заключенные ранее сделки. С таким мотивом отказа в удовлетворении иска согласился арбитражный суд кассационной инстанции.

Однако при применении пункта 5 статьи 166 ГК РФ оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Эта норма защищает добросовестную сторону, поэтому подлежит применению тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, может быть признано разумным (оправданным).

В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем истца, что и оспариваемые договоры купли-продажи; при этом осведомленность ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника общества не опровергается лицами, участвующими в деле. Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и к тому же в пользу аффилированного лица не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно.

В свете изложенного покупатель был не вправе ссылаться на свою добросовестность, поскольку он сам не имел законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных действиями представителя продавца.

Определение N 301-ЭС24-12858

15. При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Акционерное общество (далее также - общество), единственным участником которого являлось муниципальное образование, заключило с индивидуальным предпринимателем договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, а на следующий день приняло их от предпринимателя по договору аренды.

Считая, что указанный договор купли-продажи совершен в ущерб интересам общества, администрация муниципального образования (далее - администрация) обратилась в арбитражный суд с иском о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, отказал в удовлетворении требования. Суды исходили из того, что причиненный обществу ущерб не являлся существенным, поскольку занижение стоимости имущества при его отчуждении составило 24,57%.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из взаимосвязанных положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в частности лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (руководителем общества), если руководитель или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

При рассмотрении данного дела администрация последовательно указывала, что в результате заключения оспариваемого договора акционерное общество лишилось производственно-складского комплекса, который обеспечивал отдельное направление его деятельности - строительство социально значимых объектов, без получения равноценного встречного предоставления. Для продолжения деятельности общество было вынуждено арендовать у покупателя указанный производственно-складской комплекс.

Доводы администрации о наличии аффилированности между покупателем и продавцом недвижимости и возможного сговора между руководителем акционерного общества, покупателем недвижимости и лицом, контролирующим покупателя недвижимости, не получили надлежащей оценки в судебных актах.

Кроме того, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.

При обстоятельствах, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.

Суды ограничились ссылкой на то, что причиненный акционерному обществу ущерб не являлся существенным, поскольку занижение стоимости имущества при его отчуждении составило 24,57%, то есть не являлось многократным. Однако такие выводы судов не могут быть признаны правомерными, поскольку в силу указанных положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений при наличии сговора между лицами, участвовавшими в заключении договора, или при совершении ими иных совместных действий сам факт причиненного сделкой ущерба является достаточным основанием для признания ее недействительной вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Определение N 306-ЭС24-6321

16. При установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.

Общество, оценив стоимость доли, выплатило участнику 4 500 000 руб.

Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, бывший участник общества обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворил требование истца. При определении действительной стоимости доли суды руководствовались заключением судебной экспертизы.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.

Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Отступление от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками общего дела, в том числе в случае его ведения через форму общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьей 1046 ГК РФ возможно только по соглашению участников, например путем установления соответствующих правил в уставе общества, но такое соглашение во всяком случае не может приводить к полному освобождению кого-либо из участников от обязанности по покрытию общих расходов или убытков общества.

Общество, возражая против требований истца, последовательно обращало внимание судов на то, что до направления участником требования о принудительном выкупе его доли произошел пожар в здании, которое являлось основным имущественным активом общества, в результате чего им понесены значительные имущественные потери, что не было учтено при оценке стоимости доли на дату до возникновения пожара.

Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. Однако истец как действующий участник общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.

Поскольку действительная стоимость доли определена судами без учета имущественных потерь, в компенсации которых должен был участвовать истец, и вместо сопоставления объективных данных об обществе, о его активах и об обязательствах с содержанием заключения экспертов и сделанных ими выводов суды ограничились констатацией того, что экспертиза проведена в установленном порядке, дело направлено на новое рассмотрение.

Определение N 305-ЭС24-14865