Практика применения законодательства о юридических лицах

21. Сделка хозяйственного общества может быть признана крупной для целей ее оспаривания по корпоративным основаниям, если совершение сделки привело или могло привести к утрате возможности осуществления обществом одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Рассмотрев дело по жалобе участника общества, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

Как установлено судами, незадолго до совершения оспариваемой сделки общество приобрело спортивное оборудование, звуковое оборудование и систему видеонаблюдения, заказало и оплатило работы по монтажу оборудования. После окончания ремонта и завоза оборудования все помещения фитнес-центра переданы дочернему обществу вместе с оборудованием и инвентарем.

На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, то есть бизнес-проект, способный приносить доход обществу.

Как правильно указано судом первой инстанции, передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку она повлекла за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере.

Таким образом, поскольку внесение недвижимого имущества общества в уставный капитал другого юридического лица привело к утрате возможности ведения обществом отдельного вида деятельности, связанного с эксплуатацией фитнес-центра, доводы участника общества о крупности оспариваемой сделки отклонены судами апелляционной и кассационной инстанций безосновательно.

При этом увеличение уставного капитала юридического лица за счет имущества общества произошло в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном юридическом лице являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники юридического лица - получателя имущества не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, поскольку их обязательства были прекращены зачетом встречных требований.

Общество оказалось единственным лицом, внесшим в уставный капитал наличный имущественный актив, но не приобрело дополнительного корпоративного контроля и (или) дополнительных возможностей по управлению юридическим лицом.

Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение N 308-ЭС24-3124

22. Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения обществом.

Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском о возложении на общество обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, ссылаясь на то, что на общем годовом собрании акционеров одобрено совершение крупных сделок, с которыми истец не согласен, но общество уклоняется от выкупа акций.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) допускается выкуп акций обществом по требованию акционеров при наличии оснований, предусмотренных данной нормой.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить сделку, влияние которой на имущественное положение общества может оказаться существенным. После совершения сделки рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться.

Следовательно, возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, в связи с необходимостью обеспечения интереса миноритарных акционеров в сохранности активов общества, необходимых для исполнения соответствующей обязанности.

В данном случае истец, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по вопросу о даче согласия на совершение которых предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных интересов потребовать выкупа принадлежащих ему акций.

В обоснование иска истцом указывалось, что общим собранием акционеров дано согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов.

При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Несмотря на то, что приведенные истцом доводы могут свидетельствовать о намерении общества совершить крупную сделку, принятие решения о даче согласия на совершение которой создавало риски наступления имущественных потерь у истца-акционера, судами трех

инстанций данные доводы оставлены без надлежащей правовой оценки, что привело к неправильному рассмотрению дела.

Определение N 308-ЭС24-2859

23. Суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью, владеющий 50 процентами долей в уставном капитале, обратился в суд с иском об исключении из общества другого участника, ссылаясь на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

Суды исходили из отсутствия предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска, поскольку в обществе имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, каждый из которых обладает по 50 процентов долей в уставном капитале общества, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика к принятию решений по управлению обществом.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, указала следующее.

Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Как установлено судами, общество создавалось участниками для строительства частной автодороги "Меридиан", которая должна соединить Китай и Европу по территории России. Для достижения поставленной цели предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами.

Поведение ответчика, который голосовал против принятия мер, направленных на реализацию проекта, и, кроме того, обратился с заявлением о банкротстве общества, отказавшись его докапитализировать, может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.

В свете указанных обстоятельств ответчик, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано. Такие доказательства не были представлены ответчиком.

С учетом изложенного Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с высказанными судами трех инстанций суждениями о том, что имеющийся в обществе корпоративный конфликт между равноправными участниками обусловлен только различными коммерческими подходами истца и ответчика к принятию решений по управлению обществом, направив дело на новое рассмотрение.

Определение N 305-ЭС23-30144

24. Участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50 процентов уставного капитала общества и о признании бывшей супруги не приобретшей прав участника общества.

Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.

Дела по указанным искам объединены судом для совместного рассмотрения в одно производство.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск участника общества удовлетворен, в удовлетворении иска бывшей супруги отказано.

Отменяя состоявшиеся судебные акты по кассационной жалобе бывшей супруги участника, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.

Как следует из пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе.

В то же время участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в устав спорных изменений, установленное решением суда общей юрисдикции по делу о разделе общего имущества супругов право бывшей супруги на 50 процентов долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Внося впоследствии изменения в устав общества в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), истец по первоначальному иску, являвшийся на тот период единственным участником общества, преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.

Само по себе наличие у единственного участника общества возможности внесения изменений в состав общества при изложенных обстоятельствах не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий участника установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав бывшей супруги.

Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения истцом и ответчиком общего дела при одновременном их участии в органах управления обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях супруга.

Определение N 306-ЭС23-26474

25. Споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться путем оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа.

Лицу перешло право на долю в уставном капитале общества, о чем налоговый орган внес соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Другой участник общества обратился в суд с требованием о признании недействительными действий налогового органа и об обязании исключить внесенную на их основании запись в ЕГРЮЛ. В обоснование своих требований он указал на нарушение своих корпоративных прав, поскольку не давал согласия на вхождение в состав участников указанного выше лица.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, заявленные требования удовлетворены.

Суды исходили из того, что при наличии в уставе общества запрета на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников, лицо приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесении по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ (статья 8.1 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022 г. N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В случаях, если запись внесена несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ.

В таком порядке решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи.

Однако при оспаривании другим участником общества действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Таким образом, надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в ЕГРЮЛ, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Определение N 306-ЭС23-11144