Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5. Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества досрочно прекращаются и такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества со дня:

1) его смерти;

2) вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;

3) вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4) поступления в общество от члена совета директоров (наблюдательного совета) общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;

5) наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

6. Если это предусмотрено уставом общества, взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, общим собранием акционеров может быть избран новый член (новые члены) совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этом случае выдвижение кандидата (кандидатов) для избрания нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 53 настоящего Федерального закона. Акционеры (акционер) или совет директоров (наблюдательный совет) общества, обладающие правом предложить (выдвинуть) кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с указанной статьей, вправе предложить (выдвинуть) кандидата для избрания нового члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или кандидатов для избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, число которых не может превышать число избираемых новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, при избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, положения пункта 4 настоящей статьи об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием не применяются, голоса акционера - владельца голосующих акций общества между кандидатами для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества не распределяются. При избрании одного нового члена совета директоров (наблюдательного совета) общества акционер - владелец голосующих акций общества вправе проголосовать только за одного кандидата. При избрании двух и более новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества акционер - владелец голосующих акций общества вправе проголосовать за одного и более кандидатов, число которых не может превышать число избираемых новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом все принадлежащие такому акционеру голоса считаются отданными полностью за каждого из кандидатов, за которых он проголосовал. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанных требований, признаются недействительными с учетом положений части второй статьи 61 настоящего Федерального закона. Решение об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества считается принятым, если за кандидата (кандидатов) для избрания нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, при условии, что против избрания такого кандидата (таких кандидатов) отдано менее чем 2 процента всех голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества.

Уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших может быть предусмотрен иной порядок их избрания.

Положения настоящего пункта не применяются в случае, если лицо, выбывшее из состава совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, в соответствии с критериями, установленными уставом публичного общества, внутренним документом публичного общества, регулирующим деятельность совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, и (или) правилами биржи, допустившей акции публичного общества к организованным торгам, признавалось независимым директором (независимым членом совета директоров (наблюдательного совета) общества).

7. В случае избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется с учетом таких членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8. Уставом общества может быть предусмотрен порядок получения обществом информации о наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, в том числе порядок уведомления общества членом совета директоров (наблюдательного совета) общества о досрочном прекращении своих полномочий.

Информация о досрочном прекращении полномочий члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи раскрывается обществом в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах, если иные порядок и сроки раскрытия такой информации не предусмотрены уставом непубличного общества при отсутствии публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.