ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 25 марта 1991 г. N 14-3-8

О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ КОММЕРЧЕСКИМИ БАНКАМИ

Настоящее письмо ставит своей целью упорядочить выпуск ценных бумаг банками страны, обеспечив необходимую степень гласности и открытости этого процесса, создав равные условия всем участникам рынка для доступа к информации о выпускаемых ценных бумагах. Основные положения письма базируются на международной банковской и инвестиционной практике и распространяются на выпуск коммерческими банками СССР (далее именуемые "банки") акций акционерного общества и облигаций (далее именуемые "ценные бумаги").

Настоящее письмо регламентирует порядок выпуска ценных бумаг только при условии открытой подписки. Подписка на ценные бумаги считается открытой, если список покупателей ценных бумаг не утверждается заранее учредителями или руководящими органами банка-эмитента и в результате эти бумаги может приобрести любое лицо.

Банкам при выпуске ценных бумаг следует руководствоваться следующими правилами.

1. Процедура выпуска банками ценных бумаг включает в себя:

- принятие решения о выпуске;

- подготовку проспекта, содержащего всю необходимую информацию о выпуске;

- регистрацию проспекта в учреждениях центральных (государственных, национальных) банков республик, Государственного банка СССР;

- публикацию проспекта;

- публикацию в печати сообщения о предстоящем распространении ценных бумаг;

- организацию распространения ценных бумаг;

- регистрацию итогов выпуска;

- публикацию итогов выпуска.

2. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем руководящим органом банка, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставными документами банка. Решением о выпуске ценных бумаг должен быть утвержден проспект и определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском. При организации банка в форме акционерного общества и выпуске в связи с этим акций акционерного общества решение о таком выпуске может являться частью договора между учредителями, определяющего порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, либо приложением к такому договору.

3. Проспект о предстоящем выпуске ценных бумаг должен содержать информацию, которая характеризует банк, выпускающий ценные бумаги, согласно Приложению N 1 к настоящему письму. Проспект должен быть подписан руководством органа управления банка, который принимает решение о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящего письма, а также председателем правления банка, главным бухгалтером банка (или лицами, выполняющими аналогичные функции), руководителем ревизионной комиссии банка, либо, в случае первоначальной организации банка в виде акционерного общества - руководителями всех организаций и гражданами, являющимися учредителями.

4. Проспект, утвержденный в порядке, установленном пунктом 2 настоящего письма, представляется вместе с заявлением на проведение его регистрации в учреждение центрального (государственного, национального) банка республики, Государственного банка СССР, в которых данный банк зарегистрирован или должен быть зарегистрирован согласно действующему законодательству (именуемому далее "регистрационный орган"). Если в течение 10 рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем представления проспекта в регистрирующий орган, он не запретил выпуск банком ценных бумаг, то такой выпуск можно считать разрешенным.

Заявление банка на проведение регистрации проспекта составляется в произвольной форме и подписывается должностными лицами банка, подписавшими проспект.

Основаниями для запрета на выпуск ценных бумаг могут быть:

а) нарушение действующего законодательства и порядка, установленного данным письмом, в процессе осуществления выпуска ценных бумаг;

б) наличие в проспекте информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству;

в) неполнота информации, содержащейся в проспекте, по сравнению с требованиями пункта 3 настоящего письма;

г) наличие в проспекте информации, позволяющей сделать вывод о том, что выпуск ценных бумаг приведет к нарушению нормативных экономических показателей, установленных для банков в соответствии с действующем законодательством;

д) несоответствие информации, характеризующей банк в соответствии с пунктом 3 настоящего письма, следующим требованиям:

- банк должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет, либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;

- банк не подвергался в течение трех лет, либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет, административным и экономическим санкциям со стороны государственных органов по причинам нарушения этим банком действующего законодательства;

- банк не должен иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет;

- банк должен иметь полностью оплаченный уставной фонд на момент принятия решения о выпуске облигаций.

Запрет по мотивам нецелесообразности выпуска ценных бумаг не допускается.

Сообщение регистрирующего органа о запрете на выпуск банком ценных бумаг доводится регистрирующим органом до этого банка по телефону, телетайпу, телексу или телефаксу с обязательным письменным подтверждением.

Если банк, либо его учредители (в случае первоначальной организации банка в виде акционерного общества) считают запрет на выпуск ценных бумаг необоснованным, они могут оспорить это решение в суде или арбитраже по принадлежности. При этом процесс выпуска данным банком ценных бумаг приостанавливается до вынесения судом или арбитражем решения.

Руководство банка, должностные лица банка, подписавшие проспект, отвечают за достоверность данных, содержащихся в нем, а также за соблюдение порядка и правил выпуска ценных бумаг, определенных законодательством и данным письмом.

Регистрирующий орган отвечает за полноту информации, представленной банком в проспекте, а также осуществляет контроль за соблюдением банками порядка и правил выпуска ценных бумаг, определенных законодательством и данным письмом.

Регистрирующий орган производит регистрацию проспектов в порядке, изложенном в Приложении 2 к настоящему письму.

5. Если выпуск считается разрешенным в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящего письма, банк публикует проспект отдельной брошюрой в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска. Порядок и способ такого информирования определяется самим банком при условии представления всем потенциальным покупателям ценных бумаг данного выпуска полной и равной возможности ознакомления с содержанием проспекта.

6. Одновременно банк, либо его учредители (в случае первоначальной организации банка в виде акционерного общества) публикуют сообщение в средствах массовой информации об осуществляемом выпуске ценных бумаг с обязательным указанием:

а) полного фирменного наименования банка;

б) вида выпускаемых ценных бумаг и объема выпуска;

в) круга потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска;

г) сроках начала и завершения распространения ценных бумаг;

д) места или мест, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта.

Банк или его учредители могут включить в сообщение любую другую необходимую информацию. Сообщение публикуется в печатном органе (газете, журнале) такого уровня (всесоюзного, республиканского, местного), который бы обеспечивал полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

Банк вправе применять любые иные дополнительные методы информирования потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска, если эти методы не противоречат действующему законодательству и правилам добросовестной конкуренции.

7. Банк обеспечивает распространение ценных бумаг в порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством. При этом в местах, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги, должно находиться достаточное количество проспектов, необходимое для полной и равной информированности всех потенциальных покупателей.

8. После завершения распространения ценных бумаг банк анализирует итоги выпуска и составляет отчет об итогах выпуска. Отчет составляется по форме, изложенной в Приложении 3 к настоящему письму, и представляется в регистрирующий орган для регистрации, а также публикуется вместе с очередным годовым отчетом банка в установленном порядке.

9. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется банком в регистрирующий орган не позднее, чем через месяц после даты предполагаемого завершения распространения ценных бумаг, указанной в проспекте. В случае, если сроки распространения ценных бумаг, указанные в проспекте, не соблюдаются, банк обязан уведомить об этом регистрирующий орган сразу, как такое несоблюдение станет банку очевидным. Если в течение месяца со дня предполагаемого срока окончания распространения ценных бумаг либо со дня, до которого выпуск был продлен с ведома регистрирующего органа, отчет об итогах выпуска не предоставлен в регистрирующий орган, последний вправе объявить выпуск несостоявшимся.

Регистрирующий орган вправе также признать выпуск несостоявшимся в случае, если информация, изложенная в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, а также полученная регистрирующим органом от участников подписки на ценные бумаги, указывает на нарушение действующего законодательства и порядка, установленного данным письмом, в процессе осуществления выпуска ценных бумаг.

Сообщение регистрирующего органа о признании выпуска несостоявшимся доводится регистрирующим органом до банка по телефону, телетайпу или телефаксу с обязательным письменным подтверждением.

Если банк, либо его учредители (в случае первоначальной организации банка в виде акционерного общества) считают такое решение необоснованным, они могут его оспорить в суде или арбитраже по принадлежности. При этом процесс выпуска данным банком ценных бумаг приостанавливается до вынесения судом или арбитражем решения.

Если в течение 10 рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем представления отчета об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, он не сообщил о признании выпуска несостоявшимся, то такой выпуск считается состоявшимся.

Руководство банка, должностные лица банка, подписавшие отчет об итогах выпуска, отвечают за достоверность данных, содержащихся в нем.

Регистрирующий орган отвечает за полноту информации, представленной банком в отчете об итогах выпуска, а также осуществляет контроль за соблюдением банками порядка и правил выпуска ценных бумаг, определенных законодательством и данным письмом.

Регистрирующий орган производит регистрацию отчетов об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, изложенном в Приложении 2 к настоящему письму.

10. В случае, если выпуск считается состоявшимся, банк публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые банк считает целесообразным довести до сведения общественности, а также с указанием способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.

11. Накладные расходы по мероприятиям, связанным с организацией выпуска, вне зависимости от того, состоялся ли выпуск или нет, относятся за счет общих административных расходов банка, либо распределяются между учредителями (в случае первоначальной организации банка в виде акционерного общества) в порядке, определенном в учредительном договоре.

12. В ходе подписки на ценные бумаги регистрирующий орган принимает жалобы и протесты потенциальных покупателей ценных бумаг, участников процесса выпуска на нарушение банком действующего законодательства или порядка, выпуска установленного данным письмом.

13. Регистрирующий орган вправе приостановить процесс выпуска ценных бумаг банком или объявить результаты выпуска недействительными в случае, если выпуск осуществляется или осуществлен с нарушением действующего законодательства, а также в случае нарушения порядка выпуска, установленного данным письмом.

В случае приостановки выпуска ценных бумаг регистрирующим органом банк обязан устранить нарушения, ставшие причиной такой приостановки, после чего выпуск может быть продолжен по специальному письменному разрешению регистрирующего органа.

Управление ценных бумаг ЦБ России