3. Иные споры с участием регистрирующих органов

3.1. Признавая необоснованным предъявленное к регистрирующему органу требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суды отметили, что инспекция не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю. В качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права; в рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

По делу N А40-57420/2023 Г.З.Д. обратилась в Арбитражный суд города Москвы к инспекции с исковым заявлением о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у К.А.С. по договору уступки доли уставном капитале общества от 23.03.2007.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.03.2007 между К.А.С. и Г.З.Д. был заключен договор уступки доли в уставном капитале общества (далее - договор уступки), согласно которому К.А.С. (продавец) продал Г.З.Д. (покупатель) долю в уставном капитале общества в размере 3,2 (три целых и две десятых) % уставного капитала (п. 1.1 договора уступки) стоимостью 220 000 руб., уплата которой должна была быть произведена в течение одного дня с даты подписания договора уступки доли (п. 3.1 договора уступки).

23.03.2007 К.А.С. передал директору общества заявление, которым уведомил о продаже своей доли в размере 3,2% в уставном капитале общества Г.З.Д., к заявлению была приложена копия договора.

21.12.2022 в инспекцию были поданы документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с переходом доли в размере 3,2% в уставном капитале общества от К.А.С. к Г.З.Д., однако 27.12.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

В рамках настоящего дела были заявлены исковые требования к инспекции о признании за Г.З.Д. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у К.А.С. по договору уступки от 23.03.2007.

Согласно доводам истца, ответчик, отказывая в государственной регистрации сведений о принадлежности Г.З.Д. доли в уставном капитале общества, тем самым оспорил принадлежащее истцу право собственности на соответствующую долю в уставном капитале общества.

Суды, исследовав и оценив представленные в обоснование доводов и возражений доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 47, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая, что инспекция не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю, исходя из того, что суд первой инстанции неоднократно предлагал уточнить круг ответчиков по делу с учетом предмета исковых требований, однако истец настаивал на рассмотрении заявленных требований непосредственно к регистрирующему органу, пришли к выводу, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Как верно указано судом первой инстанции, в качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права; в рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

3.2. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из того, что требование об установлении юридического факта ликвидации общества не может быть рассмотрено в порядке главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу об оставлении без рассмотрения соответствующего требования корпорации. Применительно к обстоятельствам настоящего дела и приведенным заявителем в обоснование заявления доводам требование корпорации об установлении юридического факта по своему содержанию направлено на оценку правомерности восстановления записи о юридическом лице как действующем.

По делу N А63-1616/2023 Корпорация обратилась в арбитражный суд с заявлением к Управлению, инспекции, обществу, в частности, об установлении факта, имеющего юридическое значение - ликвидации общества 07.09.2022.

Решением суда от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2024, требования корпорации в части установления факта, имеющего юридическое значение - ликвидации общества 07.09.2022, оставлены без рассмотрения, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе корпорация просила отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

16 мая 2022 года регистрирующим органом принято решение N 1969 о предстоящем исключении общества, в ЕГРЮЛ 18.05.2022 внесена соответствующая запись ГРН 2222600161826. Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.05.2022 N 19, в том числе путем размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (на сайтах www.vestnik-gosreg.ru, www.nalog.gov.ru).

7 сентября 2022 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 222260033412 об исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Не согласившись с исключением общества из ЕГРЮЛ, участник общества Ш.В.В. обратился с жалобой в управление, указывая, что общество фактически является действующим, сведения об адресе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, достоверны.

Решением управления от 22.11.2022 записи в ЕГРЮЛ от 18.05.2022 ГРН 2222600161826 о предстоящем исключении и от 07.09.2022 ГРН 2222600330412 об исключении общества признаны недействительными. Инспекции предписано в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения обеспечить внесение в ЕГРЮЛ записей о признании недействительными записей от 18.05.2022 ГРН 2222600161826 о предстоящем исключении и от 07.09.2022 ГРН 2222600330412 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным названным Кодексом.

Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение (часть 2 статьи 217 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 218 Кодекса арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 1 статьи 219 Кодекса установлено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

По смыслу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - информационное письмо N 76) заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Согласно частям 3 и 4 статьи 221 Кодекса при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Заявление об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и другие) не подлежит рассмотрению в порядке особого производства (пункт 5 информационного письма N 76).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма N 76, заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 148 Кодекса, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру допущенного нарушения.

На основании части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из того, что требование об установлении юридического факта ликвидации общества не может быть рассмотрено в порядке главы 27 Кодекса, суды пришли к верному выводу об оставлении без рассмотрения соответствующего требования корпорации. Применительно к обстоятельствам настоящего дела и приведенным заявителем в обоснование заявления доводам требование корпорации об установлении юридического факта по своему содержанию направлено на оценку правомерности восстановления записи о юридическом лице как действующем.

3.3. Само по себе указание на вид деятельности не может индивидуализировать юридическое лицо. В то же время запрещение ответчику указывать вид деятельности в своем фирменном наименовании необоснованно ограничивает его возможности в формировании фирменных наименований.

По делу N А61-8006/2023 Управление обратилось в суд с заявлением к обществу "Терская торгово - подрядная организация" о понуждении к изменению фирменного наименования в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации путем подачи в регистрирующий орган руководителем общества документов о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки за неисполнение решения суда.

Не согласившись с принятым судебным актом, управлением подана апелляционная жалоба, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2021 ООО "Терская торгово - подрядная организация" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1211500003725.

25.10.2023 управление направило в адрес ответчика уведомление N 05-15/22458 о необходимости приведения полного фирменного наименования в соответствие с положениями статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в течение 15 рабочих дней, которое оставлено ответчиком без удовлетворения и без ответа.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения налогового органа в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (пункт 2 статьи 1473 ГК РФ).

Податель жалобы настаивает на позиции, что в наименовании общества - "Терская торгово - подрядная организация" в нарушении пункта 2 статьи 1473 ГК РФ содержится род деятельности.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции полное наименование ответчика - общество "Терская торгово - подрядная организация" состоит не только из слов, обозначающих род деятельности ответчика. В наименовании ответчика помимо слов, обозначающих род деятельности ответчика, содержится слово "терская", в связи с чем наименование ответчика отвечает нормам пункта 2 статьи 1473 ГК РФ.

Само по себе указание на вид деятельности не может индивидуализировать юридическое лицо. В то же время запрещение ответчику указывать вид деятельности в своем фирменном наименовании необоснованно ограничивает его возможности в формировании фирменных наименований.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку фирменное наименование ответчика отвечает действующему законодательству.