1. Общие подходы к применению постановления N 1102

Для каждого установленного абзацами вторым - одиннадцатым пункта 1 постановления N 1102 случая, в котором у эмитента возникает право раскрыть и (или) предоставить информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в ограниченных составе и (или) объеме (далее - право на введение ограничений), определен свой индивидуальный объем информации, которая может не раскрываться и (или) не предоставляться. Эмитент ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию по перечню согласно приложению к постановлению N 1102 только в случаях, установленных абзацами вторым - пятым пункта 1 постановления N 1102.

При этом согласно абзацу первому пункта 1 постановления N 1102 право на введение ограничений возникает при условии, что раскрытие и (или) предоставление информации приведет (может привести) к введению иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов ограничительных мер (далее - ограничительные меры) в отношении эмитента и (или) иных лиц.

Наличие вероятности возникновения рисков введения ограничительных мер в отношении эмитента, на которого не распространяются положения абзацев второго - пятого пункта 1 постановления N 1102, или наличие у подконтрольной такому эмитенту организации либо контролирующего его лица права на введение ограничений в соответствии с каким-либо из указанных абзацев не являются для эмитента самостоятельными основаниями для нераскрытия и (или) непредоставления информации в объеме, определенном приложением к постановлению N 1102 <1>.

--------------------------------

<1> За исключением случая, когда контролирующее лицо соответствует критерию абзаца второго пункта 1 постановления N 1102, поскольку Европейским союзом, США, Великобританией и рядом других недружественных стран при введении ограничительных мер применяется подход, согласно которому компания, не включенная в санкционный список, в которой доля прямого или косвенного участия санкционных лиц составляет 50 процентов и более, автоматически признается лицом, находящимся под санкциями.

Вне зависимости от целей и форм раскрытия и (или) предоставления информации для определения целесообразности применения постановления N 1102 учитываются риски наступления негативных последствий в случае публичного распространения конкретной информации, доступ к которой планируется ограничить. Применение подхода, в соответствии с которым эмитент при отсутствии реальных санкционных угроз не раскрывает и (или) не предоставляет информацию, основываясь только на том, что формально постановление N 1102 предоставляет такую возможность, не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров, кредиторов на информацию об эмитенте.

Кроме того, не способствует снижению санкционных рисков применение практики, в соответствии с которой эмитент не раскрывает и (или) не предоставляет информацию на информационных ресурсах, предоставляемых аккредитованными информационными агентствами <2>, но при этом размещает данную информацию в свободном доступе на иных общедоступных ресурсах, в том числе на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть "Интернет"). Реализация такого подхода негативно сказывается на информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

--------------------------------

<2> Информационные агентства, аккредитованные Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.

Также следует учитывать, что постановление N 1102 не предоставляет эмитенту право не раскрывать и (или) не предоставлять в полном объеме бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в случае когда доступ к данной отчетности был ограничен в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании постановления Правительства Российской Федерации от 16.09.2022 N 1624 "О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации".

У эмитента, реализовавшего предусмотренное постановлением N 1102 право, в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 1 статьи 92.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает обязанность по направлению в Банк России уведомлений, содержащих информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. В таких уведомлениях приводятся обоснования соответствия основанию, в силу которого информация не раскрывается и (или) не предоставляется.

В случае если в отношении какой-либо информации без дополнительных сведений затруднительно определить, насколько ее изъятие является обоснованным, в целях подтверждения обоснованности реализации права на введение ограничения раскрытия и (или) предоставления данной информации рекомендуем эмитентам приводить более развернутые пояснения относительно правомерности введенных ограничений, включая сведения о рисках, связанных с публичным доступом к информации, и (или) о причинах ее изъятия.