Статья 14. Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества;

2) предварительное утверждение годового отчета Общества;

3) утверждение бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также их изменение;

4) утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

6) рекомендации по распределению прибыли между участниками и порядку ее выплаты;

7) принятие решений об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такой коммерческой организации или индивидуального предпринимателя, а также условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа;

8) привлечение генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрение его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

9) назначение исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

10) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;

11) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в других юридических лицах;

12) принятие решений о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

14) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

15) использование резервного и иных фондов Общества;

16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;

17) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременением Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;

18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

19) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

20) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых являются имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

21) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

22) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество других организаций;

23) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;

24) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;

25) определение позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по следующим вопросам:

участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в других организациях;

увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;

выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг);

внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество других организаций;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;

согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;

согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;

26) создание комитетов совета директоров, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий;

27) утверждение положений о комитетах совета директоров;

28) согласование организационной структуры Общества и положения об оплате труда работников для их утверждения генеральным директором Общества;

29) согласование назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) Общества, руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;

30) иные вопросы деятельности Общества.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника), владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

14.10. В требовании о созыве заседания совета директоров, подписанном лицом, внесшим такое требование, должны содержаться следующие данные:

сведения о лице, внесшем требование;

информация о форме проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания;

основания постановки вопросов повестки дня заседания;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания.

Требование о созыве заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня, а также иную информацию.

Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней с даты внесения требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, внесшее требование, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование о созыве заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований о созыве заседания, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

Указанные сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовых, факсовых, электронных или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания в форме заочного голосования) и письменных мнений с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилии, имена, отчества (при наличии) кандидатов), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно (имеет кворум), если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания может учитываться письменное мнение члена совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

письменное мнение по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или "воздержался" от принятия решения;

на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае если количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов избранных членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.

Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется в течение 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие письменные мнения по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3-го дня после подписания протокола.

К протоколу прилагаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также письменные мнения в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.23. При принятии советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания (заочного голосования) составляется в течение 3 дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания (заочного голосования) подписывается председателем совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.