Задача 3. Развитие корпоративных отношений и корпоративного управления, раскрытие информации

Одной из важнейших целей в текущих экономических условиях остается повышение инвестиционной привлекательности компаний. В связи с этим внимания требуют обеспечение качества управления в компаниях, ответственность их менеджмента за принимаемые решения, прозрачность деятельности, справедливое отношение к акционерам и инвесторам, а также надежность, перспективность направлений деятельности, стремление к освоению новых технологий. Для формирования доверительной среды, необходимой для эффективного функционирования рынка капитала, устойчивого развития организаций в долгосрочной перспективе, а также сохранения инвестиционной привлекательности и репутационной составляющей российской юрисдикции, важно ориентироваться на достигнутые за последние десятилетия в этом направлении результаты - правовые механизмы, обеспечивающие защиту прав акционеров, и базовые подходы к корпоративному управлению, показавшие свою эффективность. Поэтому Банк России продолжит работу по развитию корпоративных отношений и корпоративного управления, а также по обеспечению прав акционеров на должном уровне.

В острой фазе кризиса для защиты компаний и связанных с ними лиц (акционеров, членов органов управления, контрагентов, клиентов) от негативных санкционных последствий был установлен временный порядок осуществления корпоративных прав, в том числе на оспаривание действий органов управления, особый порядок формирования и функционирования совета директоров акционерного общества, а также иные специальные режимы реализации корпоративного законодательства, в том числе в части раскрытия информации.

С учетом значимости своевременного раскрытия информации и качества корпоративного управления для финансового рынка, с июля 2023 года <21> начался постепенный возврат к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг <22>. В частности, с этого момента не предусматривается возможность полного закрытия информации, а также ограничен перечень лиц, которые могут раскрывать и предоставлять информацию в усеченном составе <23>. Целесообразно продолжить практику отмены функционирования специальных (антикризисных) режимов реализации корпоративных прав и вернуться к установленным законодательством о корпоративных отношениях процедурам.

--------------------------------

<21> В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.03.2022 N 351 "Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

<22> Эмитентам ценных бумаг представлялось право ограничить или полностью отказаться от раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

<23> Постановление Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 N 1102 "Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Банк России будет уделять внимание обеспечению публичными компаниями обоснованности и должного уровня информационной прозрачности корпоративных решений, баланса интересов всех участников корпоративных отношений, в том числе миноритарных акционеров. Планируется создание правовой базы для проведения собраний акционеров в гибридном (очном и дистанционном) режиме, механизма, позволяющего аккумулировать голоса миноритарных акционеров для выдвижения кандидатов в советы директоров публичных акционерных обществ, совершенствовать процедуры приобретения крупных пакетов акций публичных обществ в целях увеличения их гибкости и снижения издержек мажоритарных акционеров при одновременном усилении защиты прав миноритарных акционеров в случае смены контролирующего акционера.

Повышению привлекательности инвестиций и укреплению доверия к компании способствует предсказуемость дивидендных выплат. Для этого планируется определить требования к содержанию дивидендной политики публичного общества, установить обязанность по ее утверждению и раскрытию, а также по объяснению акционерам причин отклонения утвержденной дивидендной политики. Указанные меры будут способствовать долгосрочному инвестиционному планированию.

Для развития рынка долгового финансирования Банк России планирует продолжить расширять возможности для эмитентов облигаций по быстрому и удобному оформлению сделок, а также совершенствовать механизмы защиты прав владельцев облигаций. Планируется также усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям и проведения собраний владельцев облигаций, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций за принимаемые решения, затрагивающие интересы владельцев облигаций, и укрепить институт представителя владельцев облигаций.

Банк России также продолжит работу по внедрению в практику российских публичных компаний лучших стандартов корпоративного управления, которые отражены в Кодексе корпоративного управления (далее - Кодекс) <24> и иных рекомендациях Банка России. Осознанное внедрение рекомендаций Кодекса должно повысить устойчивость деятельности компаний, помочь им своевременно адаптироваться к быстро меняющимся условиям ведения бизнеса и использовать новые возможности. Это должно способствовать повышению их привлекательности для инвесторов.

--------------------------------

<24> Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" официально опубликовано 18 апреля 2014 года и рекомендовано к применению Банком России.

Банк России планирует разработать подходы, направленные на улучшение практики корпоративного управления в холдингах и группах компаний с учетом специфики их деятельности.

В части развития корпоративного управления в финансовых организациях Банк России планирует определить и нормативно закрепить подходы к организации отдельных практик корпоративного управления, включая формирование совета директоров, создание системы оплаты труда, а также гармонизировать требования к управлению рисками, осуществлению внутреннего контроля и внутреннего аудита в финансовых организациях.

Банк России продолжит работу по совершенствованию корпоративного управления в кредитных организациях. Планируется разработка стандарта по корпоративному управлению в кредитных организациях. Усилия будут в том числе направлены на создание стимулов для развития систем внутреннего контроля и выявление недобросовестного и незаконного поведения в кредитных организациях, внедрение этических стандартов их деятельности.

Банк России также планирует унифицировать и усовершенствовать требования к квалификации и деловой репутации специалистов на финансовом рынке (включая руководителей, должностных лиц и собственников финансовых организаций) для повышения качества управления и работы в финансовых организациях на всех уровнях.

Способствовать улучшению качества информации на финансовом рынке, повышению доверия пользователей к финансовой отчетности будет развитие института аудита отчетности участников финансового рынка.

Начиная с отчетности за 2024 год оказывать сопутствующие аудиту услуги и проводить аудит отчетности общественно значимых организаций на финансовом рынке смогут только аудиторские организации, сведения о которых внесены в реестр Банка России. Деятельность Банка России по данному направлению в 2024 - 2026 годах будет сосредоточена на процедурах допуска аудиторских организаций к оказанию таких услуг, оценке аудиторских организаций, включенных в реестр Банка России, по категориям риска, формировании их индивидуального надзорного профиля.

Банк России продолжит работу, направленную на создание единого рынка аудиторских услуг в рамках ЕАЭС, а также работу, связанную с признанием аудиторских заключений, выпущенных российскими аудиторскими компаниями, в дружественных странах.