1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

1.1. Установив, что общество представило на государственную регистрацию документы, оформленные с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав в заявлении сведения о несуществующем адресе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что сам по себе факт регистрации договора аренды недвижимости Управлением Росреестра не свидетельствует о наличии соответствующего адреса в границах населенного пункта, в котором общество планирует осуществлять предпринимательскую деятельность.

По делу N А07-9326/2021 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции N 50755А от 30.11.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица-общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2022 заявление общества удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Инспекция обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить полностью и прекратить производство по делу.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

23.11.2020 общество обратилось в регистрирующий орган - Инспекцию с заявлением по форме N Р13001 об изменении адреса общества на Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Воецкое, ул. Полевая, д. 1 (вх. N 50755А), к заявлению прилагалась копия договора аренды нежилого помещения (строения).

В листе "Б" представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р13001 в качестве заявленного адреса общества было указано: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Воецкое, ул. Полевая, д. 1.

По результатам рассмотрения представленного пакета документов, регистрирующим органом 30.11.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации N 50755А по основаниям, указанным в подпункте "ц" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Регистрирующим органом указано, что в федеральной государственной информационной системе (ФИАС) отсутствуют сведения об объекте недвижимости, расположенного по адресу, указанному заявителем.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что предоставленные на государственную регистрацию обществом документы отвечают требованиям законности и достоверности, содержащейся в них информации, так как новый адрес, предоставленный для государственной регистрации обществом - действительный, фактически существует, не является вымышленным, иного материалы дела не содержат. Доводы регистрирующего органа о том, что в перечне существующих адресов в ФИАС заявленный адрес отсутствует, тем самым внести изменения не представляется возможным, судом отклонены как необоснованные.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (подпункт 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Нарушение требований к оформлению заявления является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

В заявлении общества, поданного по форме N Р130001, в листе "Б" в качестве заявленного адреса указано: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Воецкое, ул. Полевая, д. 1.

Податель заявления на государственную регистрацию - общество не является собственником недвижимого имущества.

Указанное помещение передано заявителю по договору аренды нежилого помещения (строения) N 1-8/20-АР от 18.08.2020, заключенного с ООО "У.", договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

Вместе с тем, сам по себе факт регистрации договора Управлением Росреестра не свидетельствует о наличии такого адреса в границах населенного пункта, в котором общество планирует осуществлять предпринимательскую деятельность, поскольку Управлением Росреестра при совершении регистрационных действий руководствуется положениями Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", проверяя лишь наличие у сторон сделки прав на недвижимое имущество.

В настоящем деле факт наличия у ООО "У." прав на недвижимое имущество - нежилое помещение (строение) Склад, 1-этажный, общая площадь 1015 кв. м, инв. N 9732, лит. А, кадастровый номер 02:36:000000:1087, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Воецкое, ул. Полевая, д. 1, никем не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Вместе с тем наличие объекта недвижимости и прав собственности на него у третьего лица, предоставившего объект для аренды, не является безусловным основанием для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, в части адреса.

Решение инспекции об отказе в государственной регистрации мотивировано тем, что в перечне существующих адресов в ФИАС заявленный адрес местонахождения заявителя отсутствует.

Отношения, возникающие в связи с ведением государственного адресного реестра, осуществлением эксплуатации федеральной информационной адресной системы, а также отношения по использованию содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах регулируются Федеральным законом от 28.12.2013 N 443-ФЗ "О федеральной информационной адресной системе и о внесении изменений в Федеральный закон "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".

Во исполнение данной нормы Правительством РФ постановлением от 19.11.2014 N 1221 утверждены Правила присвоения, изменения и аннулирования адресов (далее - Правила N 1221).

В соответствии с пунктом 6 Правил N 1221 присвоение объекту адресации адреса, изменение и аннулирование такого адреса осуществляется органами местного самоуправления, органами государственной власти субъектов Российской Федерации - городов федерального значения или органами местного самоуправления внутригородских муниципальных образований городов федерального значения, уполномоченными законами указанных субъектов Российской Федерации на присвоение объектам адресации адресов (далее - уполномоченные органы), с использованием федеральной информационной адресной системы.

В соответствии с пунктом 7 названных Правил N 1221 присвоение объектам адресации адресов и аннулирование таких адресов осуществляется как по собственной инициативе уполномоченными органами, так и на основании заявлений физических или юридических лиц, указанных в пунктах 27, 29 Правил N 1221.

Как следует из содержания пункта 27 Правил N 1221, заявление о присвоении объекту адресации адреса или об аннулировании его адреса подается собственником объекта адресации по собственной инициативе.

Источником информации об адресе, в том числе о наименованиях элементов планировочной структуры, элементов улично-дорожной сети, номерной части являются соответствующие уполномоченные органы.

В данном деле органом являющимся источником информации является - Администрация сельского поселения Шариповский сельсовет Муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан, которая была привлечена судом к участию в деле в качестве третьего лица.

В своих пояснениях, представленных суду как первой, так и апелляционной инстанций, Администрация сельского поселения Шариповский сельсовет муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан пояснила обстоятельства смены адресов и исключения адреса ул. Полевая из улично-дорожной сети с. Воецкое.

Решением N 236 Совета сельского поселения Шариповский сельсовет муниципального района Куншаренковский район от 10.06.2020 присвоены наименования улицам, расположенным в границах населенного пункта с. Воецкое сельского поселения Шариповский сельсовет муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан: а) Павловой, б) Покровская, в) Николаева.

Постановлением Главы сельского поселения Шариповский сельсовет МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан N 74 от 15.06.2020 присвоены наименования улично-дорожной сети с. Воецкое: ул. Павловой, ул. Покровская, ул. Николаева.

Таким образом, в связи с присвоением наименований улицам, расположенным в границах населенного пункта с. Воецкое сельского поселения Шариповский сельсовет муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан в с. Воецкое, в настоящее время нет ул. Полевая.

В квартале 02:36:180202 располагается новый квартал с тремя улицами: ул. Николаева, ул. Покровская и ул. Павловой, которые находятся в частной собственности. Объект с кадастровым номером 02:36:180202:149 фактически расположен по ул. Павловой.

Доказательств того, что до даты вынесения оспариваемого решения N 50755А от 30.11.2020 собственник обращался в Администрацию с заявлением о присвоения адреса, в материалы дела не представлено.

В связи с этим, отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в части адреса общества на основании подпункта "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ является правомерным, поскольку общество представило на государственную регистрацию документы, оформленные с нарушением требований Закона N 129-ФЗ, указав в заявлении по форме N Р13001 в листе "Б" сведения о несуществующем адресе.

1.2. Указание регистрирующего органа в оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации на выявленные расхождения в налоговой отчетности, приводящими к занижению налоговой базы, суды посчитали несостоятельным. Положениями Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено такого основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

По делу N А19-6157/2022 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к инспекции о признании недействительным решения инспекции от 18.02.2022 N 134А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 мая 2022 года по делу N А19-6157/2022 заявленные требования удовлетворены.

Инспекция обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме по мотивам, изложенным в жалобе.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 11.01.2022 А.С.А. в регистрирующий орган были представлены документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией 18.02.2022 принято решение N 134А об отказе в государственной регистрации в связи с недостоверностью содержащихся в представленных документах сведений.

Судом установлено, что в заявлении о государственной регистрации в качестве места нахождения общества указан адрес: 664514, Иркутская область, Иркутский район, д. Грановщина, ул. Василия Шукшина, 27. Данный адрес является местом регистрации единоличного исполнительного органа общества А.С.А.

Согласно представленному в инспекцию нотариально заверенному согласию 38 АА 3671920 от 11.01.2022, собственник помещения, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, д. Грановщина, ул. Василия Шукшина, 27 А.С.А. выразил согласие на регистрацию общества по вышеуказанному адресу.

Доказательств, свидетельствующих о том, что регистрация Общества по адресу который является местом регистрации его постоянно действующего исполнительного органа нарушает права и законные интересы других граждан инспекцией не представлено. Учитывая, что Жилищный кодекс РФ допускает использование жилого помещения в предпринимательской деятельности, суд считает, что у регистрирующего органа не имелось оснований для вывода о формальном намерении изменить адрес общества.

Указание регистрирующего органа в оспариваемом решении на выявленные расхождения в налоговой отчетности, приводящими к занижению налоговой базы, суд считает несостоятельным. Положениями Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено такого основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

1.3. Использование в фирменном наименовании юридических лиц двух организационно-правовых форм недопустимо, независимо от того, является это именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.

По делу N А40-126394/22-94-952 Г.Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения Инспекция N 74634А от 10.03.2022 г. об отказе в государственной регистрации.

Суд признал заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.03.2022 в Инспекцию учредителями юридического лица - Ш.А.С., М.Е.Г., Ш.П.М., Г.Е.В. в электронном виде представлен комплект документов, в том числе Заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "АССОЦИАЦИЯ ЖЕНЩИН КИНОПРОДЮСЕРОВ" при создании на основании решения учредителей об учреждении ООО "АССОЦИАЦИЯ ЖЕНЩИН КИНОПРОДЮСЕРОВ" (протокол N 1 общего собрания учредителей) от 02.03.2022.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 10.03.2022 принято решение N 74634А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренными подпунктом "ж" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с несоответствием наименования юридического лица требованиям федерального закона.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Учитывая изложенное, фирменное наименование общества на русском языке, помимо слов "с ограниченной ответственностью" и (или) аббревиатуры "ООО", не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму.

В силу пункта 3 статьи 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в различных организационно-правовых формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.8 ГК РФ, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Наименование заявителя на момент обращения в регистрирующий орган содержало словосочетание "общество с ограниченной ответственностью" и слово "ассоциация", то есть наименование юридического лица содержало две организационно-правовые формы.

Вместе с тем, из спорного наименования юридического лица не следует, в какой организационно-правовой форме оно будет осуществлять свою деятельность: общества с ограниченной ответственностью либо ассоциации.

В данном случае смешение в наименования ООО "АССОЦИАЦИЯ ЖЕНЩИН КИНОПРОДЮСЕРОВ" двух организационно-правовых форм "общество с ограниченной ответственностью" и "ассоциация" может вводить участников гражданского оборота в заблуждение относительно вида деятельности заявителя.

Следовательно, использование в фирменном наименовании юридических лиц двух организационно-правовых форм недопустимо, независимо от того, является это именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.

В данном случае судом установлено, что оспариваемое решение действующему законодательству не противоречит.

1.4. Делая вывод об отсутствии со стороны Инспекции нарушений подпункта "з" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды исходили из того, что поскольку с 29.07.2020 в силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации к ликвидатору перешли полномочия по управлению делами юридического лица и право выступать от его имени без доверенности, применительно к статьям 15, 16, 273 Трудового кодекса Российской Федерации в отношении ликвидатора Общества, являющегося застрахованным лицом, Общество обязано было представлять соответствующие сведения в Пенсионный фонд Российской Федерации.

По делу N А56-104433/2021 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило: признать недействительным решение Инспекция от 03.08.2021 N 149282А об отказе в государственной регистрации; обязать Инспекцию зарегистрировать произведенные Обществом изменения (о ликвидации), сведения о которых предоставлены в регистрирующий орган 27.07.2021.

Решением суда от 23.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 23.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого по делу решения.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2015.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекций принято решение от 03.08.2021 N 149282А об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества в связи с наличием сведений о невыполнении требований о предоставлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ).

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Перечень документов, которые должны быть представлены для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, определен статьей 21 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "г" пункта 1 данной статьи в состав таких документов входит, в том числе документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации. К таким основаниям, в частности, относится наличие в регистрирующем органе сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "г" пункта 1 статьи 21 указанного Закона (подпункт "з" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом первой инстанции верно установлено, что Обществом при подаче заявления в Инспекцию в числе документов, представленных на государственную регистрацию ликвидации Общества, не было представлено документа, предусмотренного "г" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, что также подтверждается ответом Отделения ПФР от 22.10.2021 N 4274/90501, согласно которому Обществом не были выполнены требования подпункта "г" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Обязанность страхователя - юридического лица представлять при ликвидации либо реорганизации в соответствующий орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведения о работающих у него застрахованных лицах, предусмотренные подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 Закона N 27-ФЗ, предусмотрена пунктом 1 статьи 9 указанного закона.

Пункт 2 статьи 11 Закона N 27-ФЗ также предусматривает представление перечисленных в нем сведений страхователем о каждом работающем у него застрахованном лице один раз в год, но не позднее 11 марта.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" обязанность по формированию реестра застрахованных лиц, содержащего необходимые сведения, одновременно с перечислением дополнительных страховых взносов на накопительную часть трудовой пенсии возложена на работодателя.

При таких обстоятельствах, Инспекция, исходя из находящихся в ее распоряжении документов, обоснованно посчитала, что имеется предусмотренное подпунктом "з" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, а судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии со стороны Инспекции нарушений пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Довод подателя жалобы о том, что основания для направления сведений в Пенсионный фонд отсутствовали со ссылкой на то, что 28.07.2020 все трудовые отношения с работниками Общества были прекращены, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку протоколом общего собрания участников Общества от 29.07.2020 N 3 А.Е.Е. только назначена на должность ликвидатора Общества.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что поскольку с 29.07.2020 в силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации к ликвидатору перешли полномочия по управлению делами юридического лица и право выступать от его имени без доверенности, применительно к статьям 15, 16, 273 Трудового кодекса Российской Федерации в отношении ликвидатора Общества, являющегося застрахованным лицом, Общество обязано было представлять соответствующие сведения в Пенсионный фонд Российской Федерации.

1.5. Любая недостоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, должна быть доказана регистрирующим органом, именно для этих целей Инспекции предоставлены полномочия осуществлять проверку сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, так как отказ в регистрации на основании предположительных сведений недопустим. Исходя из этого, суд кассационной инстанции нашел заслуживающим внимания вывод суда апелляционной инстанции о том, что получение Инспекций немотивированных возражений Комитета относительно ликвидации Общества без приложения доказательств обращения к ликвидационной комиссии и (или) в суд с соответствующим требованием не могло служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества.

По делу N А56-85332/2021 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции от 26.04.2021 N 53011А об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества и обязании Инспекции произвести государственную регистрацию ликвидации Общества в связи с завершением его ликвидации и внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись.

Решением суда от 21.04.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, решение от 21.04.2022, отменено; решение Инспекции от 26.04.2021 N 53011А признано незаконным. Кроме того, суд апелляционной инстанции обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию ликвидации Общества в связи с завершением его ликвидации и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просила постановление отменить, в иске отказать.

Кассационная инстанция не нашла оснований для отмены постановления.

Как следует из материалов дела, Общество 19.03.2021 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи его ликвидацией, приложив соответствующий пакет документов.

Инспекцией 26.03.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации Общества для проверки достоверности, включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в частности достоверности сведений в ликвидационном балансе - задолженности перед бюджетом, а также завершения расчетов с кредиторами.

Установив, что у Общества имеется непогашенная задолженность перед Комитетом, размер которой составляет 17 409 038 руб. 62 коп., Инспекция решением от 26.04.2021 отказало в государственной регистрации ликвидации Общества, указав в качестве обоснования на наличие задолженности перед Комитетом без указания оснований ее возникновения, сославшись на подпункт "х" и подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления Общества отказал, поскольку пришел к выводу о том, что установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, и данная процедура соблюдена регистрирующим органом в полном объеме, поскольку при наличии сведений о непогашенной задолженности перед Комитетом у Инспекции имелись основания полагать, что необходимые для государственной регистрации документы не соответствовали требованиям закона, так как ликвидационный баланс отражал недостоверные сведения.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что Инспекция, вопреки положениям части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказала соответствия оспариваемого решения от 26.04.2021 Закону N 129-ФЗ, пришел к выводу об отсутствии оснований у суда первой инстанции для отказа Обществу в удовлетворении заявленных требований, в связи с этим решение от 21.04.2022 отменил, иск удовлетворил.

Подпункты "х", "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривают отказ в государственной регистрации в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, и представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Как следует из содержания оспариваемого решения регистрирующего органа, в его основу положены выводы о нарушении Обществом проведения процедуры ликвидации юридического лица, выразившиеся в предоставлении ликвидационного баланса с недостоверными сведениями о завершении расчетов с кредиторами в соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (имеется задолженность перед Комитетом).

Таким образом, Обществу фактически вменено наличие на момент подачи ликвидационного баланса задолженности в размере 17 409 038 руб. 62 коп.

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что, отказывая в удовлетворении заявления Общества, суд первой инстанции не принял во внимание доводы заявителя о том, что какая-либо задолженность Общества перед Комитетом не подтверждена судебным актом, и, более того, Комитетом не были совершены действия по направлению требования о включении задолженности в ликвидационный баланс и по взысканию задолженности в принудительном порядке (доказательств обратного, несмотря на соответствующие доводы Общества, Комитетом в материалы дела не представлено). Любая недостоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, должна быть доказана регистрирующим органом, именно для этих целей Инспекции предоставлены полномочия осуществлять проверку сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, так как отказ в регистрации на основании предположительных сведений недопустим.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что, вопреки позиции суда первой инстанции, формализованность процедуры государственной регистрации не может являться основанием для освобождения регистрирующего органа от доказывания правомерности оснований отказа в государственной регистрации, тем более с учетом положений части 5 статьи 200 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Инспекция осуществила проверку сведений о наличии задолженности перед Комитетом формально, а не по существу, сделав не основанный на вышеприведенных надлежащих доказательствах вывод о наличии задолженности перед Комитетом только на основании его немотивированного заявления и отказав по этой причине в государственной регистрации ликвидации Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа находит заслуживающим внимания вывод суда апелляционной инстанции о получение Инспекций немотивированных возражений Комитета относительно ликвидации Общества без приложения доказательств обращения к ликвидационной комиссии и (или) в суд с соответствующим требованием, что не могло служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации последнего, в том числе с учетом того, что задолженность считается доказанной в случае ее признания ликвидационной комиссией, а при отказе ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонении от его рассмотрения имеется спор о праве, который компетентен рассматривать только суд и ввиду того, что в случае, если требования кредитора ликвидационной комиссией не были признаны и кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, такие требования считаются погашенными при ликвидации.

1.6. Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды констатировали неправомерность решения об отказе в государственной регистрации, принятого на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По делу N А70-5008/2021 Б.Р.Р. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решения от 11.12.2020 N 25305А.

Решением от 27.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области требование заявителя удовлетворено.

Постановлением от 16.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением от 08.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 27.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 22.03.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требование удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просила принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

04.12.2020 в регистрирующий орган Б.Р.Р. на государственную регистрацию представлены документы в отношении Общества в целях изменения сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: заявление по форме N Р13014, в котором содержались сведения о прекращении полномочий руководителя Общества Г.Н.В. и сведения о возложении полномочий на заявителя; протокол от 03.12.2020 N 2 внеочередного собрания участников Общества; изменения к уставу.

В ходе рассмотрения представленных документов регистрирующим органом установлено, что Б.Р.Р. является лицом, подпадающим под условия, предусмотренные абзацем четвертым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а именно выявлена причастность к юридическому лицу, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о ликвидации.

11.12.2020 Инспекцией на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение от 11.12.2020 N 25305А об отказе в государственной регистрации.

Суды, руководствуясь положениями статей 4, 5, 17, 23 Закона N 129-ФЗ, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О, N 582-О, от 25.10.2018 N 2616-О, от 19.12.2019 N 3435-О, N 3441-О, от 29.09.2020 N 2128-О, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования и признания решения Инспекции недействительным.

Решением от 17.10.2019 Центрального районного суда г. Тюмени по делу N 2а-9571/2019, оставленным без изменения апелляционным определением от 27.01.2020 судебной коллегии по административным делам Тюменского областного суда, ликвидирован Кооператив, учредителем которого являлся, в том числе Б.Р.Р., в связи с неисполнением Кооперативом обязанности по вступлению в саморегулируемую организацию.

Кассационным определением от 03.06.2020 N 88А-10102/2020 судебной коллегии по административным делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции указанные судебные акты отменены в части возложения обязанности по осуществлению ликвидации Кооператива на ООО "К." и ООО "К-К"; в названной части дело направлено на новое рассмотрение в Центральный районный суд г. Тюмени.

При новом рассмотрении дела Центральным районным судом г. Тюмени принято решение от 22.07.2020 о ликвидации Кооператива с возложением, в том числе на Б.Р.Р. обязанности по представлению в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу ликвидационного баланса и завершению ликвидационной процедуры в отношении Кооператива. Судебный акт вступил в законную силу 31.08.2020.

Определением от 16.02.2021 Центрального районного суда г. Тюмени Кооперативу предоставлена отсрочка исполнения судебного акта на четыре месяца.

Таким образом, как верно указал суд, срок для исполнения обязанности по представлению ликвидационного баланса и завершению ликвидационной процедуры в отношении Кооператива истек 17.07.2021.

Фактически запись о ликвидации Кооператива внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.06.2021. При этом согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, имевшим право действовать без доверенности от имени Кооператива, являлся заявитель.

Таким образом, судами установлено, что на момент обращения Б.Р.Р. в регистрирующий орган за регистрацией изменений относительно Общества (04.12.2020), а также на момент принятия Инспекцией оспариваемого решения (11.12.2020) не истек шестимесячный срок исполнения обязанности по представлению в регистрирующий орган ликвидационного баланса и завершению ликвидационной процедуры, установленный решением от 22.07.2020 Центрального районного суда г. Тюмени по делу о ликвидации Кооператива с учетом определения о предоставлении отсрочки на четыре месяца.

Суды, правильно отметив, что целью введения абзаца четвертого подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ являлось установление ограничений на участие в создании юридических лиц на определенный срок для физических лиц, ранее задействованных в создании и деятельности юридических лиц с признаками фиктивной деятельности, нарушавших законодательство Российской Федерации, направленных на исключение злоупотребления процедурами регистрации при ликвидации юридического лица, в том числе в целях уклонения от исполнения обязательств перед третьими лицами, тем не менее в рамках настоящего дела не установили в действиях заявителя признаков недобросовестности, а также совершения им каких-либо виновных противоправных деяний при исполнении решения суда о ликвидации Кооператива.

1.7. Отметив, что с требованиями об оспаривании решения Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заявитель обратился в суд после его регистрации в качестве юридического лица, суды не установили совокупности предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным.

По делу N А56-79430/2021 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 24.06.2021 N 120475А об отказе в государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просило отменить решение от 14.02.2022 и постановление от 04.07.2022, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "А." 17.06.2021 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р12016 о завершении реорганизации юридического лица - Общества в результате слияния ООО "А." и ООО "А.-В.".

По результатам рассмотрения названного заявления Инспекцией принято решение от 24.06.2018 N 120475А об отказе в государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния на основании "б" и "г" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пункта 2 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с непредставлением заявителем учредительного документа юридического лица, утвержденного решениями каждого общества, участвующего в реорганизации, а также договора о слиянии.

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Такими документами согласно требованиям "б" и "г" пункта 1 статьи 14 Закона N 129-ФЗ являются учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, в составе поданных для регистрации Общества документов, по результатам рассмотрения которых Инспекцией принято оспариваемое решение, был представлен устав, не содержащий в себе отметок об его утверждении, и не был представлен договор о слиянии.

Как следует из материалов дела, в дальнейшем 07.08.2021 правопредшественником Общества в Инспекцию были представлены документы о завершении реорганизации, в том числе устав Общества с грифами о его утверждении, договор о слиянии, по результатам рассмотрения которых Инспекцией 13.08.2021 было принято решение о государственной регистрации Общества, созданного путем слияния ООО "А." и ООО "А.-В.".

С требованиями об оспаривании решения Инспекции от 24.06.2021 заявитель обратился в суд после его регистрации в качестве юридического лица.

При таком положении суды, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным, правомерно отказали в удовлетворении требований Общества.