Действительность условий договора

25. Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Предмет договора лизинга (автобус), находившийся во владении лизингополучателя, был умышленно уничтожен неустановленным лицом в результате поджога.

Лизингодатель (компания) и лизингополучатель (предприниматель) дополнительным соглашением к договору лизинга определили последствия расторжения договора, предусмотрев размер денежных средств, подлежащих перечислению лизингодателем лизингополучателю. Данная сумма была фактически получена лизингополучателем.

В то же время, полагая, что имеет место скрытое включение лизингодателем в состав периодических лизинговых платежей выкупной стоимости транспортного средства, хотя оно и остается в собственности лизингодателя до момента выкупа после оплаты всех платежей по договору, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании аванса по договору лизинга и части уплаченных при исполнении договора денежных средств.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, требования удовлетворены частично. Признав выкуп и, как следствие, переход права собственности на предмет лизинга несостоявшимися, суды пришли к выводу, что у компании отсутствовали основания для удержания денежных средств, которые фактически представляли собой выкупную цену предмета лизинга, включенную в состав периодических лизинговых платежей.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила указанные судебные акты и отказала в удовлетворении требований по следующим основаниям.

Определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено сторонами по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17, что, однако, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В дополнительном соглашении, заключенном после гибели автобуса, стороны фактически договорились о том, что ввиду гибели предмета лизинга расчеты между сторонами осуществляются так, как если бы право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю.

В силу положений статьи 669 ГК РФ и статьи 22 Закона о лизинге риск гибели предмета лизинга, по общему правилу, лежит на лизингополучателе.

Если принять во внимание, что в момент гибели предмет лизинга находился в сфере имущественной ответственности лизингополучателя, такое распределение убытков при прекращении договора, в результате которого компания получает от предпринимателя те имущественные предоставления, как если бы договор лизинга был исполнен надлежащим образом, не может рассматриваться как нарушающее грубым образом баланс интересов сторон и ущемляющее интересы слабого контрагента (предпринимателя). Таким образом, обязательство, установленное дополнительным соглашением, подлежит исполнению на основании статьи 309 ГК РФ.

Поскольку последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон и отсутствуют основания для вывода о нарушении пределов свободы договора, у суда не имелось оснований квалифицировать спорную денежную сумму в качестве неосновательного обогащения компании, правомерно получившей денежные средства.

Определение N 310-ЭС15-4563

26. Условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

По условиям договора выкупного лизинга в случае расторжения договора лизингополучатель возмещает лизингодателю убытки, равные оставшейся сумме неоплаченных лизинговых платежей (в том числе тех, которые подлежали бы уплате по графику платежей в будущем).

Ссылаясь на данное условие договора, лизингодатель обратился в арбитражный суд с иском, в котором при определении сальдо встречных предоставлений по договору учел весь объем лизинговых платежей, причитающихся ему по договору, как если бы он исполнялся надлежащим образом в течение всего срока действия.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, требования лизингодателя удовлетворены исходя из того, что необходимость компенсации убытков в данном размере следует из буквального текста заключенного договора.

Постановлением арбитражного суда округа указанные судебные акты отменены, в удовлетворении требования отказано в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы следует из существа законодательного регулирования данного вида договора.

В связи с этим, в частности, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума N 25).

В данном случае, как указал суд, соглашение сторон, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено. Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 6 статьи 809 ГК РФ лизингодатель имеет право на получение с лизингополучателя вознаграждения за финансирование, начисленного включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части.

Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота. В связи с этим предполагается, что она может распорядиться полученными денежными средствами и предоставить их на возмездной основе иному лицу.

Следовательно, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания - получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

При этом лизингодатель не лишен права доказывать на общих основаниях (статьи 15, 393 ГК РФ), что ему в результате ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем были причинены убытки в форме упущенной выгоды. Как указал суд, для определения размера убытков могут быть приняты во внимание следующие факторы: период, в течение которого лизингодатель понес потери, связанные с неразмещением денежных средств иному лицу на сопоставимую сумму по другому договору лизинга; снижение средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др. Однако вышеназванные доказательства не были представлены лизинговой компанией, что повлекло отказ в удовлетворении иска.

По другому делу из условий договора лизинга следовало, что при утрате предмета лизинга (его хищении или случайной гибели) договор считается расторгнутым, а лизингополучатель по правилам статьи 406.1 ГК РФ обязан возместить лизингодателю потери, связанные с наступлением соответствующего обстоятельства, равные оставшейся сумме неоплаченных лизинговых платежей (в том числе тех, которые подлежали бы уплате по графику платежей при исполнении договора лизинга).

Суды также отказали во взыскании рассчитанной вышеуказанным способом суммы, руководствуясь пунктом 15 постановления Пленума N 7, согласно которому по смыслу статьи 406.1 ГК РФ возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем.

Вместе с тем лизинговая компания, являющаяся профессиональным участником гражданского оборота, не подтвердила, что она не могла распорядиться денежными средствами, составляющими сумму возврата финансирования, иным способом и извлечь из них доход.

27. Условие договора лизинга о преимущественном удовлетворении требований лизингодателя по неустойке перед погашением основного долга является ничтожным.

Лизинговая компания уведомила лизингополучателя об отказе от исполнения договора лизинга и о необходимости возврата предмета лизинга в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в уплате лизинговых платежей. В подтверждение наличия задолженности лизингодатель сослался на установленный договором лизинга порядок учета поступающих от лизингополучателя средств, в соответствии с которым все поступления в первую очередь засчитываются в счет начисленных неустоек и штрафов, а во вторую очередь - в счет погашения задолженности по лизинговым платежам.

Не согласившись с применяемым лизингодателем порядком учета поступавших средств и считая, что задолженность по лизинговым платежам погашена в полном объеме, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просил признать отказ от исполнения договора недействительным.

Суд удовлетворил требования лизингополучателя, руководствуясь следующим.

Статьей 319 ГК РФ установлена очередность погашения требований по денежному обязательству: сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума N 54 по смыслу приведенной нормы под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, а равно начисляемые на сумму задолженности неустойки, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в данной норме.

Исходя из этого соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 ГК РФ, противоречит существу законодательного регулирования и является ничтожным.

Поскольку при применении соответствующей закону очередности погашения требований по денежному обязательству сумма уплаченных лизингополучателем платежей превысила его задолженность по лизинговым платежам, то у лизингодателя отсутствовали основания для отказа от исполнения договора.

28. Условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Лизинговая компания приобрела и передала лизингополучателю транспортные средства, используемые последним для ведения собственной предпринимательской деятельности. По условиям договора лизинга к отношениям сторон применяются "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет".

"Общими условиями лизинга", в частности, предусмотрено, что в случае расторжения договора лизингополучатель отказывается от получения сальдо встречных предоставлений и не будет предъявлять соответствующие требования лизинговой компании.

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в уплате лизинговых платежей договор лизинга расторгнут по инициативе лизинговой компании.

Лизингополучатель обратился в суд с иском о взыскании сальдо встречных предоставлений, указав в обоснование иска на недопустимость применения при разрешении дела положений вышеназванных "Общих условий лизинга", как нарушающих пределы свободы договора и ущемляющих права лизингополучателя.

Суд удовлетворил исковые требования, указав следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Условие договора, предусматривающее изначально предоставленный отказ лизингополучателя от получения сальдо встречных предоставлений, даже если оно сложится в его пользу, позволяет лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и заведомо получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

При заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) спорного условия договора и разрешил спор без его применения.

29. Условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Стороны заключили договор лизинга, по условиям которого размер предоставленного лизингодателем составляет 4,5 млн руб. При этом согласно условиям договора отклонение фактических расходов лизингодателя при исполнении договора на сумму более 1000 руб. от планируемых (в том числе возникших в результате курсовой разницы) является основанием для изменения лизингодателем общей суммы платежей по договору лизинга в одностороннем порядке (посредством изменения размера очередного лизингового платежа).

Во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил с выбранным лизингополучателем продавцом договор купли-продажи, по условиям которого стоимость предмета лизинга составляет 85 тыс. евро. Все платежи по договору купли-продажи уплачиваются в рублях по курсу валюты, установленному Банком России на дату платежа.

Между датой составления договора и датой платежа курс евро изменился в сторону увеличения, в связи с чем сумма оплаты, произведенная лизингодателем продавцу, составила вместо 4,5 млн руб. сумму в размере 4,6 млн руб.

Руководствуясь вышеназванным условием договора, лизингодатель изменил в одностороннем порядке сумму лизинговых платежей исходя из объема фактически предоставленного финансирования на приобретение предмета лизинга по договору купли-продажи.

Лизингополучатель, считая рассматриваемое условие договора, предоставляющее лизингодателю возможность в одностороннем порядке изменять размер лизинговых платежей, явно обременительным и установленным с нарушением статьи 10 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав, что спорное условие является несправедливым, поскольку позволяет лизингодателю без учета воли и интересов лизингополучателя произвольно изменять в сторону увеличения лизинговые платежи. Данное условие было предложено лизинговой компанией, поскольку содержится в разработанных ею "Общих условиях лизинга". Согласование лизингополучателем иных условий договора являлось затруднительным, так как "Общие условия лизинга" являются стандартными для всех клиентов лизинговой компании.

Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора. При этом лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом (например, необоснованная задержка в заключении им сделки купли-продажи или ее исполнении, что повлекло возникновение курсовой разницы).

Поскольку присоединение лизингополучателя к стандартным "Общим условиям лизинга", разработанным лизинговой компанией, не привело к ущемлению прав лизингополучателя, то спорное условие договора является действительным.