Ограничения на совмещение должностей

Лица, избранные в состав исполнительных органов финансовой организации, обязаны подтвердить <43> соблюдение ограничений, установленных законодательством Российской Федерации, на совмещение должностей в финансовых организациях и их аффилированных лицах. Так, в соответствии со статьей 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа (далее - руководитель кредитной организации), кредитной организации не вправе осуществлять функции руководителя, главного бухгалтера в других организациях, являющихся:

--------------------------------

<43> Пункт 2.12 Положения Банка России N 625-П.

кредитными организациями;

иностранными банками;

страховыми организациями;

клиринговыми организациями;

профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

организаторами торговли на товарных и (или) финансовых рынках;

акционерными инвестиционными фондами;

специализированными депозитариями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

организациями, осуществляющими деятельность по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;

управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

микрофинансовыми компаниями;

организациями, занимающимися лизинговой деятельностью;

организациями - аффилированными лицами по отношению к кредитной организации (за исключением случая, если кредитные организации (иностранный банк и кредитная организация) являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами).

Подобные ограничения установлены федеральными законами, регулирующими деятельность ряда других финансовых организаций <44>.

--------------------------------

<44> Пункт 7.12 статьи 32.1 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации", пункт 11 статьи 6.2 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах"; п. 10.2 статьи 38 Федерального закона "Об инвестиционных фондах", пункт 13 статьи 4.1 Федерального закона "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях".

Кроме того, совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества <45>.

--------------------------------

<45> Пункт 3 статьи 69 Закона об АО.

Законодательством Российской Федерации также предусмотрен запрет лицам, избранным в исполнительные органы финансовой организации на замещение должности гражданской службы, пребывание в составе Правительства Российской Федерации <46>.

--------------------------------

<46> В соответствии с ограничениями на участие в управлении коммерческой организацией (хозяйствующим субъектом), установленными подпунктом 3 пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной гражданской службе Российской Федерации", статьей 11 Федерального конституционного закона "О Правительстве Российской Федерации".

При распределении сфер ответственности лиц, входящих в состав исполнительных органов финансовой организации, рекомендуется исключить конфликт интересов (противоречие между имущественными и иными интересами финансовой организации и (или) ее служащих и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для финансовой организации и (или) ее клиентов) и условия его возникновения, совершение преступлений и осуществление иных противоправных действий при совершении операций и других сделок, а также предоставление одному и тому же подразделению или руководителю (иному работнику) финансовой организации права:

совершать операции и другие сделки и осуществлять их регистрацию и (или) отражение в учете;

санкционировать выплату денежных средств и осуществлять (совершать) их фактическую выплату;

проводить операции по счетам клиентов финансовой организации и счетам, отражающим собственную финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации;

предоставлять консультационные и информационные услуги клиентам финансовой организации и совершать операции с теми же клиентами;

оценивать достоверность и полноту документов, представляемых клиентом для оказания услуги, и осуществлять мониторинг его соответствия критериям, учитываемым при определении условий обслуживания клиента;

совершать действия в любых других областях, где может возникнуть конфликт интересов <47>.

--------------------------------

<47> В отношении кредитных организаций требования по исключению конфликта интересов и условий его возникновения предусмотрены пунктом 3.4.2 Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах".

При образовании единоличного исполнительного органа финансовой организации - профессионального участника рынка ценных бумаг и возложении его обязанностей на иного работника такой финансовой организации необходимо также учитывать, что работа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа финансовой организации, не являющейся кредитной организацией, должна являться для него основным местом работы начиная с тридцатого дня после дня принятия решения Банком России о выдаче лицензии на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг <48>.

--------------------------------

<48> Пункт 2.1.2 Положения Банка России от 27.07.2015 N 481-П "О лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, ограничениях на совмещение отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также о порядке и сроках представления в Банк России отчетов о прекращении обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в случае аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг".

При выдвижении кандидатов в состав коллегиального исполнительного органа рекомендуется в целях исключения условий для возникновения конфликта интересов избегать совмещение одними и теми же лицами функций в коллегиальном исполнительном органе и иных коллегиальных органах финансовой организации (далее - комитеты и комиссии финансовой организации), вопросы деятельности которых рассматриваются на заседаниях коллегиального исполнительного органа.