ВВЕДЕНИЕ

Эффективное корпоративное управление способствует успешному и устойчивому развитию организации, его грамотная организация является залогом принятия взвешенных управленческих решений, своевременности выявления рисков, принятию адекватных мер по предотвращению или минимизации рисков.

Особую роль эффективное корпоративное управление играет в деятельности финансовых организаций <1>, которые имеют ряд отличий от компаний, деятельность которых связана с иными секторами экономики.

--------------------------------

<1> Под финансовыми организациями в настоящих Рекомендациях понимаются кредитные организации, страховые организации, негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовые компании.

При этом настоящие Рекомендации не затрагивают вопросы специфики деятельности кредитных потребительских кооперативов, сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов и жилищно-накопительных кооперативов (далее - КПК, СКПК, ЖНК), регулируемые законодательством Российской Федерации, и могут применяться ими в части, не противоречащей законодательству о КПК, СКПК и ЖНК соответственно и базовым стандартам саморегулируемых организаций в сфере финансовых рынков (в том числе Базовому стандарту корпоративного управления кредитного потребительского кооператива, утвержден Банком России, Протокол N КФНП-44 от 14.12.2017).

Прежде всего одна из особенностей деятельности финансовых организаций связана с уровнем риска, который принимает на себя руководство финансовых организаций. У финансовых организаций он высокий, поскольку затрагиваются интересы не только акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации, но и вкладчиков, клиентов и иных заинтересованных лиц, активами которых распоряжается финансовая организация. В связи с этим корпоративное управление в финансовых организациях должно быть организовано таким образом, чтобы достичь баланса интересов не только акционеров (участников, пайщиков, членов) и менеджмента финансовой организации, но и иных заинтересованных лиц.

Кроме того, из-за высокой степени взаимозависимости финансовых организаций банкротство одной финансовой организации может спровоцировать банкротство других, что создает угрозу финансовой стабильности и предпосылки для экономического кризиса.

В силу изложенного, государства в лице регуляторов становятся заинтересованными в обеспечении финансовой устойчивости финансовых организаций, что, в частности, выражается в более пристальном внимании со стороны регуляторов к корпоративному управлению в финансовых организациях.

Банком России как надзорным органом были выявлены многочисленные факты, на основании которых может быть сделан вывод о неверном понимании некоторыми лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа, заместителя единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа финансовых организаций (далее при совместном упоминании - руководитель финансовой организации) своей роли в системе корпоративного управления финансовой организации, неправильном представлении об ответственности за нарушения законодательства Российской Федерации и о последствиях выявления тех или иных недостатков в деятельности органов управления финансовой организации.

Такому искаженному представлению руководителей финансовых организаций в ряде случаев способствовали недооценка последствий своих недобросовестных действий (бездействия), готовность расширить сферу своего управленческого влияния и контроля для удовлетворения своих личных интересов (занятия более высокой должности в финансовой организации и получения более высокого материального вознаграждения) без объективного анализа лицом наличия у него возможности для надлежащего осуществления обязанностей и полномочий по новой должности.

Неверное представление о своей роли в системе корпоративного управления финансовой организации руководителями финансовых организаций обусловлено также несовершенством законодательного регулирования в сфере корпоративного управления, которое в ряде случаев в недостаточной мере освещает вопросы, касающиеся деятельности органов управления организации.

При этом законодательство и не может урегулировать все вопросы, касающиеся корпоративного управления, поскольку оно устанавливает только общие обязательные правила. Каждая организация имеет свои особенности, которые не могут быть отражены на законодательном уровне. Кроме того, многие вопросы в сфере корпоративного управления носят не юридический характер, а этический, в связи с чем не относятся к сфере законодательного регулирования.

Указанное свидетельствует о необходимости издания рекомендаций в области корпоративного управления, направленных на его совершенствование, которые призваны дать представление о роли, функциях того или иного органа управления в системе корпоративного управления.

Важным этапом на пути совершенствования корпоративного управления в российских организациях стало издание кодекса корпоративного управления <2>, где даны общие ориентиры по эффективной организации корпоративного управления. Кроме того, Банком России в целях совершенствования корпоративного управления подготавливаются обзоры по отдельным вопросам корпоративного управления <3>.

--------------------------------

<2> Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О кодексе корпоративного управления", заменивший Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".

<3> Например, рекомендуемые для использования должностными лицами финансовых организаций (в том числе из непубличных обществ) Обзоры практики корпоративного управления в российских публичных обществах, которые размещаются на официальном сайте Банка России в сети "Интернет" http://www.cbr.ru/analytics/overview_practices/.

В целях совершенствования корпоративного управления в финансовых организациях Банком России как органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков, было подготовлено и опубликовано руководство для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации <4>, ориентированное на формирование у членов совета директоров профессионального, добросовестного и разумного подхода к управлению финансовой организацией, применение которого способствовало бы укреплению надежности финансовых организаций, а также повышению стабильности финансового рынка в целом.

--------------------------------

<4> Информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18 "О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации" (далее - Информационное письмо N ИН-06-28/18).

Вместе с тем поставленных целей по совершенствованию корпоративного управления в финансовых организациях невозможно достичь в отсутствие рекомендаций для исполнительного органа финансовых организаций как одного из основных элементов системы корпоративного управления.

Настоящие рекомендации призваны изложить ключевые аспекты деятельности исполнительных органов финансовой организации и обозначить вопросы, на которые целесообразно обращать внимание лицам, осуществляющим соответствующие функции, с целью более детального анализа и изучения требований нормативных правовых актов, внутренних документов финансовой организации.

Обращаем внимание, что настоящие рекомендации не предлагают унифицированную модель поведения руководителей финансовых организаций, а содержат подходы, которые могут использоваться в зависимости от характера и масштаба деятельности, стратегических целей финансовой организации, ее профиля рисков и иных факторов.

Первая глава настоящих рекомендаций посвящена роли, которую исполнительные органы играют в системе корпоративного управления, их функциям и обязанностям, а также общим вопросам образования исполнительных органов финансовой организации. Во второй главе изложены подходы к исполнению руководителями финансовых организаций своих функций и обязанностей, а также рекомендации по их надлежащему осуществлению. В третьей главе рассматриваются вопросы ответственности руководителей финансовых организаций. В приложениях приведены основные нормативные правовые акты, затрагивающие вопросы деятельности исполнительных органов, а также содержатся примеры из практики Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб, которые могут быть использованы руководителями финансовых организаций для более полного понимания своей роли и функций в системе корпоративного управления финансовой организации.