Статья 18. Общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда

1. Принятие решения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда (далее - общее собрание), подготовка к проведению, проведение указанных заседания или заочного голосования осуществляются управляющей компанией, а в случае, предусмотренном настоящей статьей, специализированным депозитарием или владельцами инвестиционных паев.

2. Проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием осуществляется управляющей компанией по собственной инициативе или по письменному требованию владельцев инвестиционных паев, составляющих не менее 10 процентов общего количества инвестиционных паев, если иное количество инвестиционных паев не предусмотрено настоящим Федеральным законом, на дату подачи требования о проведении заседания или заочного голосования. Проведение по требованию владельцев инвестиционных паев заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием осуществляется в срок, который определен правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом и не может превышать 40 дней с даты получения такого требования, за исключением случаев, если в проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием было отказано. При этом данный отказ допускается в случае, если требование владельцев инвестиционных паев о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием не соответствует настоящему Федеральному закону или ни один из вопросов, предлагаемых для включения в повестку дня, не относится к компетенции общего собрания.

3. Проведение заседания или заочного голосования для принятия решения общим собранием по вопросу о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании осуществляется специализированным депозитарием по требованию владельцев инвестиционных паев, составляющих не менее 10 процентов общего количества инвестиционных паев на дату подачи требования о проведении заседания или заочного голосования, а в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании или принятия судом решения о ликвидации управляющей компании по собственной инициативе. Проведение по требованию владельцев инвестиционных паев заседания или заочного голосования для принятия решения общим собранием по вопросу, указанному в настоящем пункте, осуществляется в срок, который определен правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом и не может превышать 40 дней с даты получения такого требования, за исключением случая, если в проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием было отказано. При этом данный отказ допускается в случае, если требование владельцев инвестиционных паев о проведении заседания или заочного голосования не соответствует настоящему Федеральному закону.

3.1. В случае прекращения закрытого паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, специализированным депозитарием в порядке, предусмотренном статьей 31 настоящего Федерального закона, заседание или заочное голосование для принятия общим собранием решения об утверждении изменений и дополнений в правила доверительного управления этим фондом, связанных с установлением, изменением или исключением срока, в течение которого лицо, осуществляющее прекращение этого фонда, обязано осуществить расчеты с кредиторами в соответствии со статьей 32 настоящего Федерального закона, может быть проведено по собственной инициативе специализированного депозитария или по письменному требованию владельцев инвестиционных паев, составляющих не менее 10 процентов общего количества инвестиционных паев на дату подачи требования о проведении заседания или заочного голосования.

4. В случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании и лицензии специализированного депозитария заседание или заочное голосование для принятия общим собранием решения по вопросу о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании может быть проведено владельцами инвестиционных паев, составляющих не менее 10 процентов общего количества инвестиционных паев.

5. Специализированный депозитарий и владельцы инвестиционных паев, которые имеют право на проведение заседания или заочного голосования, обладают полномочиями, необходимыми для принятия решения о проведении заседания или заочного голосования, для подготовки к проведению и проведения заседания или заочного голосования.

6. Расходы, связанные с подготовкой к проведению и проведением управляющей компанией заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием, оплачиваются за счет имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, а в случае проведения заседания или заочного голосования специализированным депозитарием или владельцами инвестиционных паев, которые обладают полномочиями, предусмотренными пунктом 5 настоящей статьи, возмещаются за счет указанного имущества.

7. Требование владельцев инвестиционных паев о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием должно содержать повестку дня заседания или заочного голосования. Указанное требование должно быть направлено управляющей компании и специализированному депозитарию закрытого паевого инвестиционного фонда.

8. Если иное не предусмотрено абзацами вторым и третьим настоящего пункта, сообщение о проведении заседания общего собрания или заочного голосования, а также информация и материалы, предусмотренные нормативными актами Банка России, направляются всем лицам, зарегистрированным в реестре владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, в порядке и форме, которые предусмотрены правилами доверительного управления этим фондом. О проведении заседания общего собрания или заочного голосования должен быть уведомлен специализированный депозитарий закрытого паевого инвестиционного фонда. Если правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом не предусмотрено, что его инвестиционные паи предназначены для квалифицированных инвесторов, сообщение о проведении заседания общего собрания или заочного голосования должно быть также раскрыто в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и о проведении заседания общего собрания или заочного голосования должен быть уведомлен Банк России.

Если правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом предусмотрены инвестиционные паи разных классов, бюллетени для голосования в случае проведения заочного голосования направляются лицам, имеющим право голоса по вопросам повестки дня при принятии решения общим собранием и зарегистрированным в реестре владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда.

Если лицом, зарегистрированным в реестре владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, является номинальный держатель, сообщение о проведении заседания общего собрания или заочного голосования и предусмотренные настоящим пунктом информация и материалы направляются в порядке, предусмотренном статьей 8.9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а в случае, если правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом предусматривают инвестиционные паи разных классов, номинальному держателю также направляется информация о классах инвестиционных паев, предоставляющих владельцам инвестиционных паев право голоса по вопросам повестки дня при принятии решения общим собранием.

8.1. Принявшими участие в заочном голосовании считаются лица, заполненные бюллетени для голосования которых получены лицом, осуществляющим проведение заочного голосования, не позднее дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, а также лица, которые в соответствии со статьей 8.9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" дали номинальным держателям, осуществляющим учет их прав на инвестиционные паи, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены лицом, осуществляющим проведение заочного голосования, не позднее дня окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

9. Общее собрание принимает решения по вопросам:

1) утверждения изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, связанных:

с изменениями инвестиционной декларации, за исключением случаев, если такие изменения обусловлены изменениями нормативных актов Банка России, которыми устанавливаются дополнительные ограничения состава и структуры активов паевых инвестиционных фондов;

с увеличением размера вознаграждения управляющей компании, специализированного депозитария, лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев, оценщика и аудиторской организации;

с расширением перечня расходов управляющей компании, подлежащих оплате за счет имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, за исключением расходов, связанных с уплатой и (или) возмещением сумм уплаченных управляющей компанией налогов и иных обязательных платежей за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд;

с введением скидок в связи с погашением инвестиционных паев или увеличением их размеров;

с изменением типа паевого инвестиционного фонда;

с введением, изменением или исключением положений о необходимости одобрения инвестиционным комитетом сделок за счет имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, и (или) действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют этот фонд, осуществлением прав по иным ценным бумагам, составляющим имущество этого фонда, а также иных положений об инвестиционном комитете;

с определением количества дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда (в том числе дополнительных инвестиционных паев определенного класса), которые могут быть выданы после завершения (окончания) его формирования;

с изменением доли в общем количестве выданных инвестиционных паев, которая может принадлежать управляющей компании;

с введением или изменением положений, направленных на раскрытие или предоставление информации о конфликте интересов управляющей компании, специализированного депозитария, положений о возможности совершения сделок, предусмотренных подпунктами 6 - 11 пункта 1 статьи 40 настоящего Федерального закона, в случаях, установленных пунктом 10 статьи 40 настоящего Федерального закона. Требования настоящего абзаца в части принятия общим собранием решений по вопросам утверждения изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, связанных с введением или изменением положений о возможности совершения сделок, предусмотренных подпунктами 6 - 11 пункта 1 статьи 40 настоящего Федерального закона, не применяются к деятельности акционерного общества "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций" при осуществлении им деятельности по доверительному управлению закрытым паевым инвестиционным фондом "Российский Фонд Прямых Инвестиций", а также иными фондами, указанными в части 4.1 статьи 5 Федерального закона от 2 июня 2016 года N 154-ФЗ "О Российском Фонде Прямых Инвестиций", в случае, если все инвестиционные паи соответствующего фонда принадлежат Российской Федерации, и (или) государственной корпорации, включенной в перечень, утверждаемый решением наблюдательного совета акционерного общества "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций", и (или) их подконтрольным организациям, указанным в части 2.1 статьи 3 Федерального закона от 2 июня 2016 года N 154-ФЗ "О Российском Фонде Прямых Инвестиций";

с установлением и исключением возможности выдела имущества, составляющего закрытый паевой инвестиционный фонд, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, в связи с погашением инвестиционных паев, а также изменением правил такого выдела, за исключением случаев, если такие изменения обусловлены изменениями нормативных актов Банка России;

с установлением, изменением или исключением срока, в течение которого лицо, осуществляющее прекращение закрытого паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, обязано осуществить расчеты с кредиторами в соответствии со статьей 32 настоящего Федерального закона;

с изменением прав, удостоверенных инвестиционными паями определенного класса;

с исключением указания на то, что инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда предназначены для квалифицированных инвесторов;

с установлением или исключением положения о том, что управляющая компания не передает на хранение специализированному депозитарию имущество, составляющее закрытый паевой инвестиционный фонд, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, за исключением документарных ценных бумаг;

с изменением мер и мероприятий, реализуемых управляющей компанией для исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1 статьи 39 настоящего Федерального закона;

с конвертацией инвестиционных паев в инвестиционные паи разных классов;

с установлением или изменением предельной совокупной суммы денежной компенсации, подлежащей выплате владельцам инвестиционных паев, голосовавшим против принятия общим собранием решения об утверждении изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте;

с установлением или исключением права управляющей компании возложить на специализированный депозитарий исполнение обязанностей, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 39 настоящего Федерального закона;

с установлением или исключением положения о том, что управляющая компания передает на основании договора хранения слитки драгоценных металлов, входящие в состав паевого инвестиционного фонда, в кредитную организацию, не являющуюся специализированным депозитарием этого фонда;

с изменением иных положений правил доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, предусмотренных нормативными актами Банка России;

2) передачи прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании;

3) досрочного прекращения или продления срока действия договора доверительного управления этим паевым инвестиционным фондом.

10. Решения общего собрания могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании общего собрания может осуществляться дистанционно. При проведении заочного голосования для принятия решений общим собранием могут использоваться электронные либо иные технические средства, позволяющие направить заполненный бюллетень для голосования и достоверно установить направившее его лицо. Голосование на заседании общего собрания должно совмещаться с заочным голосованием, если иное не предусмотрено правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

11. Решение общего собрания принимается большинством голосов от общего количества голосов, предоставляемых инвестиционными паями их владельцам на дату принятия решения о проведении заседания общего собрания или заочного голосования, если большее количество голосов не предусмотрено правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом. При этом количество голосов, предоставляемых владельцу инвестиционных паев при голосовании, определяется количеством принадлежащих ему инвестиционных паев, если иное не предусмотрено правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, в соответствии с пунктом 4 статьи 14.1-1 настоящего Федерального закона.

Решение общего собрания по вопросу внесения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом изменений и дополнений, предусматривающих ограничение прав владельцев инвестиционных паев определенного класса, считается принятым, если за такое решение также отдано не менее двух третей голосов, предоставленных всеми инвестиционными паями такого класса. Решение общего собрания по вопросу продления срока действия договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом или решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании считается принятым, если за такое решение также отдано большинство голосов, предоставленных всеми инвестиционными паями, удостоверяющими право голоса при принятии решения общим собранием по всем вопросам компетенции общего собрания.

11.1. Решения, принятые общим собранием, и итоги голосования доводятся до сведения лиц, являвшихся владельцами инвестиционных паев на дату составления списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи для направления информации и материалов, не позднее трех рабочих дней с даты проведения заседания общего собрания или с даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании.

12. Не позднее трех рабочих дней с даты проведения заседания или с даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании копия протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием должна быть направлена в специализированный депозитарий закрытого паевого инвестиционного фонда, а в случае, если инвестиционные паи этого фонда не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов, также в Банк России.

12.1. Изменения и дополнения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не ограничены в обороте, должны быть представлены для регистрации в Банк России не позднее 15 рабочих дней со дня принятия общим собранием решения об утверждении таких изменений и дополнений или о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не ограничены в обороте, другой управляющей компании.

Изменения и дополнения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, должны быть представлены на согласование в специализированный депозитарий этого фонда не позднее 15 рабочих дней со дня принятия общим собранием решения об утверждении таких изменений и дополнений или о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, другой управляющей компании. Специализированный депозитарий не позднее 15 рабочих дней со дня представления управляющей компанией изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, согласовывает такие изменения и дополнения при условии их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России.

13. Если иное не предусмотрено правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом в соответствии со статьей 14.1-1 настоящего Федерального закона, в случае принятия решения об утверждении изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, или решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании, или решения о продлении срока действия договора доверительного управления этим фондом владельцы инвестиционных паев, голосовавшие против принятия соответствующего решения, приобретают право требовать погашения всех или части инвестиционных паев, принадлежащих им на дату составления списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием. Порядок выплаты денежной компенсации либо, если это предусмотрено правилами доверительного управления этим фондом, выдела доли в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд, в указанных случаях определяется правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

В случае, если сумма денежной компенсации, приходящейся на общее количество инвестиционных паев, в отношении которых поданы заявки на погашение, превышает установленную правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, предельную совокупную сумму денежной компенсации, подлежащей выплате владельцам инвестиционных паев, голосовавшим против принятия решения об утверждении изменений и дополнений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, заявки на погашение таких инвестиционных паев удовлетворяются пропорционально заявленным требованиям.

13.1. В случае принятия общим собранием решения о продлении срока действия договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом или решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании владельцы инвестиционных паев, не предоставляющих право голоса, вправе требовать от управляющей компании погашения всех или части принадлежащих им инвестиционных паев, если указанные инвестиционные паи принадлежали им на дату составления списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием.

14. Дополнительные требования к порядку подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием, порядку проведения указанных заседания или заочного голосования и порядку принятия таких решений устанавливаются Банком России.