Процедуры, касающиеся торгов компании

Процедуры, касающиеся ограничения или контроля за торгами компании в случаях, когда компания обладает существенной непубличной информацией, необходимым образом зависят от видов торгов, в которых она может участвовать. Когда компания получает существенную непубличную информацию, нецелесообразно вводить запрет на все виды торгов. Например, когда компания действует в качестве маркет-мейкера, запрет на торги по ее счетам может противоречить целям сохранения конфиденциальности информации и поддержания ликвидности рынка. Такого рода озабоченность имеет особое значение в отношениях между небольшими, региональными брокерами/дилерами и небольшими эмитентами. Во многих случаях компания выводит небольшого эмитента на биржу с пониманием того, что компания будет и дальше действовать в качестве маркет-мейкера в отношении данных акций. В такой ситуации устранение компании от маркет-мейкерских действий будет воспринято сторонними игроками как явный намек. Компаниям, которые, владея существенной непубличной информацией, продолжают действовать в качестве маркет-мейкеров, следует, вместе с тем, дать указание своим маркет-мейкерам проявлять пассивность в отношении рынка - т.е. занимать только контрпозицию по инициативным торгам за счет клиента.

В случае риск-арбитража аргументы в пользу запрета на торги более убедительны по сравнению с маркет-мейкерскими действиями. Арбитражные торги не являются пассивным действием или реакцией на рыночное событие, и потенциал получения незаконной прибыли больше, нежели в маркет-мейкерских операциях. Когда ценную бумагу помещают в перечень бумаг "на контроле", наиболее осмотрительным вариантом действий будет приостановление арбитражных операций.

Компаниям, которые продолжают арбитражные операции, может быть весьма трудно доказать достаточность своих внутренних процедур по предотвращению торгов на основе существенной непубличной информации, и для них важно показать строгость контроля за сделками и их документирования.