Требования к кандидатам в совет директоров

По общему правилу членами совета директоров могут быть любые физические лица, в том числе не являющиеся собственниками (акционерами, участниками) организации.

Однако законодательство Российской Федерации устанавливает ограничения в отношении вхождения в состав совета директоров отдельных лиц. В частности, не могут быть членами совета директоров члены Совета Федерации и депутаты Государственной Думы, судьи <24>, а также лица, которым решением (приговором) суда запрещено заниматься данной деятельностью <25>.

--------------------------------

<24> Пп. "г" п. 2 ст. 6 Федерального закона от 08.05.1994 N 3-ФЗ "О статусе члена Совета Федерации и статусе депутата Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации"; п. 3 ст. 3 Закона Российской Федерации от 26.06.1992 N 3132-1 "О статусе судей в Российской Федерации".

<25> Ст. 47 Уголовного кодекса Российской Федерации; ст. 3.11 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации.

Законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовых организаций, также установлены квалификационные требования (наличие высшего образования) и требования к деловой репутации кандидатов, а также ограничения на участие в совете директоров финансовых организаций <26>.

--------------------------------

<26> См., например, Закон о банках и банковской деятельности (ст. 11.1); Закон о рынке ценных бумаг (ст. 10.1); Закон об инвестиционных фондах (ст. 8); Закон об организации страхового дела (ст. 32.1); Закон о негосударственных пенсионных фондах (ст. 6.2) и так далее. Требования к деловой репутации членов совета директоров финансовой организации были внесены в указанные законы в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2017 N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций" (далее - Закон о деловой репутации).

Основаниями для признания кандидата в совет директоров или члена совета директоров не соответствующим требованиям к деловой репутации, в частности, являются:

- совершение кандидатом в члены совета директоров более трех раз в течение одного года, предшествовавшего дню его назначения (избрания) на должность, административного правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, страхования, рынка ценных бумаг, установленного вступившим в законную силу постановлением судьи, органа или должностного лица, уполномоченных рассматривать дела об административных правонарушениях;

- осуществление лицом функций члена совета директоров финансовой организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва (аннулирования) у финансовой организации лицензии на осуществление операций, соответствующих виду деятельности финансовой организации;

- наличие установленного Банком России факта неисполнения лицом, осуществлявшим функции члена совета директоров, обязанностей при возникновении оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства и (или) при возникновении признаков несостоятельности (банкротства) финансовой организации;

- установление Банком России факта осуществления лицом действий (в том числе организации действий), относящихся в соответствии с законодательством Российской Федерации к неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;

- дисквалификация, срок которой не истек на день, предшествующий дню его избрания на должность, и другие основания <27>.

--------------------------------

<27> Закон о деловой репутации выделяет 25 оснований, по которым деловая репутация может быть признана неудовлетворительной.

Важно отметить, что термин "неудовлетворительная деловая репутация члена совета директоров", используемый в Законе о деловой репутации, предполагает строго определенный набор конкретных оснований, наличие которых препятствует избранию в совет директоров финансовой организации <28>. При этом Кодекс корпоративного управления также использует термин "деловая репутация", рекомендуя избирать членами совета директоров лиц, имеющих безупречную деловую репутацию <29>. Очевидно, что безупречная деловая репутация кандидата в члены совета директоров предполагает не только отсутствие формальных, закрепленных в Законе о деловой репутации оснований признания его деловой репутации неудовлетворительной, но и положительную оценку личных и деловых качеств такого лица в профессиональной среде, доверие к нему и уверенность акционеров организации в положительном результате сотрудничества с таким лицом в процессе осуществления им деятельности в составе совета директоров. Таким образом, при принятии решения об избрании лица в совет директоров необходимо дополнительно удостовериться в том, что личные и профессиональные качества кандидата и его репутация не вызывают сомнений и что он будет действовать в интересах организации, ее акционеров и иных заинтересованных лиц.

--------------------------------

<28> Подробнее о требованиях Закона о деловой репутации в отношении членов совета директоров финансовой организации см. главу 3 настоящего руководства.

<29> П. 2.3.1 Кодекса корпоративного управления.