2.4. Роль и функции председателя совета директоров/председателя комитета совета директоров

Председатель совета директоров является ключевой фигурой в организации деятельности совета директоров и его взаимодействия с иными органами организации. От него во многом зависит, насколько работа совета директоров динамична и конструктивна, отвечает ли она целям долгосрочного устойчивого развития организации или является формальной и деструктивной. С учетом значения этой роли председатель совета директоров должен обращать особое внимание на ряд специфических функций, исполнение которых будет способствовать наиболее эффективному решению задач, возложенных на совет директоров.

В целях эффективной организации деятельности совета и его взаимодействия с иными органами управления председателю совета директоров рекомендуется:

- обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседаний, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров;

- способствовать установлению продуктивных рабочих взаимоотношений с менеджментом организации;

- поощрять конструктивное обсуждение вопросов и не склонять членов совета директоров к принятию заранее определенного решения;

- в случае необходимости предотвращать неконструктивную дискуссию и переводить дискуссию в конструктивное русло;

- принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;

- организовать процесс правильного структурирования комитетов совета директоров с надлежащим кругом полномочий;

- обеспечивать эффективные коммуникации с акционерами и другими заинтересованными лицами, а также доносить их позиции до членов совета директоров;

- председательствовать на общих собраниях акционеров, если иное не предусмотрено уставом организации.

Кроме того, председатель совета директоров организует процессы:

- созыва заседаний совета директоров;

- ведения и хранения протоколов и стенограмм заседаний совета директоров;

- планирования преемственности состава совета директоров;

- разработки программ адаптации и профессионального развития членов совета директоров;

- проведения оценки работы совета директоров на ежегодной основе, включая привлечение консультантов для проведения внешней оценки, и принятия мер по ее результатам.

Председатель комитета совета директоров является ключевой фигурой в организации деятельности соответствующего комитета и отвечает за обеспечение профессионализма и объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. В связи с этим председателю комитета рекомендуется:

- по мере необходимости созывать заседания комитета для рассмотрения важных плановых и текущих вопросов, входящих в компетенцию комитета;

- обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний комитета, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания;

- организовывать составление протоколов заседаний комитета, предоставлять совету директоров краткое изложение рассмотренных вопросов, состоявшихся дискуссий, предложенных рекомендаций и одобренных решений;

- регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе своего комитета;

- проводить оценку деятельности комитета на ежегодной основе;

- на регулярной основе, но не реже одного раза в год представлять отчет о своей работе совету директоров.

Для того чтобы члену совета директоров было легче понять, эффективно ли он действует в составе органа управления, использует ли он в своей работе лучшие практики корпоративного управления, в том числе приведенные в настоящем руководстве, в приложениях 1 и 2 к настоящему руководству представлен индикативный перечень вопросов для проведения членами совета директоров самооценки. Приведенные в приложениях вопросы не являются программой проведения оценки работы совета директоров, о которой шла речь выше и которая должна носить системный и регулярный характер. Перечень вопросов в приложениях представляет собой скорее тест, к которому член совета директоров может прибегнуть в любое время, чтобы провести самооценку и определить, правильный ли подход он использует при решении того или иного вопроса или разрешении проблемы.

Ответы на вопросы, приведенные в приложении 1, позволят члену совета директоров провести самооценку степени соблюдения принципов добросовестности и разумности при осуществлении своих полномочий. Ответы на вопросы, приведенные в приложении 2, позволят члену совета директоров провести самооценку степени его участия в реализации ключевых функций совета директоров.